惠博普:董事会议事规则(2019年9月)
来源:全景网 发布时间:2019-09-27 00:00

         华油惠博普科技股份有限公司

            董事会议事规则



              第一章    总  则





  第一条  为健全和规范华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民

共和国公司法》及其他法律法规、中国证监会的有关规定和《华油惠博普科技股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),并结合本公司的实际情况,制定

本规则。

  第二条  董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,

负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

  第三条  制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工

作效率和科学决策的水平。





             第二章     董事会职权





  第四条  根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

  (八)决定因公司章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规

定的情形收购公司股份;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;





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  (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订公司章程的修改方案;

  (十四)管理公司信息披露事项;

  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。





            第三章      董事长职权





  第五条  根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二)督促、检查董事会决议的执行;

  (三)董事会授予的其他职权。

  董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出,并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策,不得

授权董事长或个别董事自行决定。

  第六条  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务

的,由副董事长履行职务(有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事推举

的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,或无副董事

长的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。





            第四章  董事会专门委员会





  第七条 根据公司发展和业务经营需求,公司董事会设立四个专门委员会:

(1)战略委员会;(2)审计委员会;(3)薪酬与考核委员会;(4)提名委员

会。

  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

提出建议。





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  审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督

公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)

审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。

    薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与总经理人员考核的标准,

进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

  提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并

提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;(3)对董事候选人和

总经理人选进行审查并提出建议。

  第八条   各专门委员会的成员全部由董事组成,但可以聘请必要的秘书或工

作人员协助其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员中,独

立董事应当占多数并且担任委员会召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事

是会计专业人士。同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人。

  第九条   各专门委员会应当制定其成员的组成规则、具体议事或业务规则,

报董事会批准后实施。

  第十条   各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供

专业意见,有关费用由公司承担。

  第十一条   各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会

审查决定。





          第五章  董事会会议的召集及通知程序





  第十二条   董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召集或者不召集的,

视为董事长不能履行职务或者不履行职务,按照本规则第六条规定召集董事会会

议。

  第十三条   董事会每年度召开两次定期会议,分别于上一会计年度结束之日

起四个月内和上半年结束之日起二个月内召开,并于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

  第十四条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以

提议召开董事会临时会议。

  提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长提出,书面提议

应写明如下内容:





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  (一)提议的事由;

  (二)会议议题;

  (三)拟定的会议时间;

  (四)提议人和提议时间;

  (五)联系方式。

  董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。董事长根据实

际需要,也可以自行召集董事会临时会议。

  董事会临时会议应当于会议召开 3 日前书面通知全体董事和监事。

  第十五条  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人

送达、特快专递或传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  董事会以前款方式作出决议的,可以免除本规则第十四条规定的事先通知的

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