惠博普:对外投资管理办法(2019年9月)
来源:全景网 发布时间:2019-09-27 00:00

          华油惠博普科技股份有限公司

              对外投资管理办法



                第一章 总则





  第一条 为治理华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外

投资行为,防范对外投资风险,加强和保障对外投资安全,提高投资效益,维护

公司形象和投资者的利益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券

交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《运作指引》”)等法律、

法规、规范性文件的相关规定,结合《公司章程》及公司的实际情况,制定本制

度。





  第二条 本制度所称对外投资是指:

  (一)对外股权投资,是指与主业无关的,公司和其他法人实体新组建公司、

购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增资,从而持有其他公司股权所进行

的投资;

  (二)风险投资,是指包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以

非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资

产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  以下情形不适用于风险投资:



  1、固定收益类或者承诺保本的投资行为;

  2、参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;

  3、以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,且拟持

有 3 年以上的证券投资;

  4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

  (三)委托理财、委托贷款、对子公司的投资(以扩大主营业务生产规模或

延伸产业链为目的进行的投资除外);

  (四)法律、法规规定的其他对外投资方式。





  第三条 对外投资应遵循的基本原则:符合公司发展战略,合理配置企业资

源,促进要素优化组合,创造良好经济效益。





  第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审

批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合规合法性,符合国家

宏观经济政策。





  第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称

“子公司”)的一切对外投资行为。





            第二章 投资决策权限和程序





  第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。





  第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证

券监督管理委员会的有关法律、法规,《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董

事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《非日常经营交易事

项决策制度》等相关管理制度规定的权限履行审批程序。





  第八条 公司对外投资归口管理部门为证券与投资管理部,负责寻找、收集

对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、证券与投资管

理部、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议

或信息。





  第九条 公司证券与投资管理部应对拟投资的项目进行市场前景、所在行业

的成长性、投资风险及投资后对公司的影响等到因素进行综合分析。收购或认购

股权的投资项目,证券与投资管理部应配合董事会审计委员会对其财务资产状况

进行审查,并出具审核意见。公司财务、法务、风险控制部门负责人应对拟投资

的项目提出书面意见,认为可行的上报总经理办公会。





  第十条 总经理办公会认为可行的投资项目,总经理签发立项意见书,并报

董事会战略委员会备案。需要董事会审议的投资项目,证券与投资管理部将协议、

合同、章程、可行性研究报告等资料提交董事会战略委员会审议,董事会战略委

员会审议通过后,提交董事会审议。

  第十一条 董事会和总经理办公会议认为必要时,应聘请外部机构和专家对

投资项目进行咨询和论证。





  第十二条 需要由股东大会审议通过的投资项目,在董事会审议通过后提交

股东大会审议。





           第三章 风险投资的特别规定





  第十三条 公司进行风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益,并

不得影响公司主营业务的正常运行。





  第十四条 公司只能使用自有资金进行风险投资,不得使用募集资金进行风

险投资。





  第十五条 公司在以下期间,不得进行风险投资:

  (一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;

  (二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;



  (三)将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月

内。





  第十六条 公司对外进行风险投资的决策权限:

  (一)公司进行风险投资,应当经董事会审议通过后及时披露,进行金额在



人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险

投资,还应当提交股东大会审议。

  (二)公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资,应当经董事会

审议通过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三

分之二以上同意。





  第十七条 公司进行风险投资,应当以各类风险投资的发生额总和作为计算

标准,并按连续十二个月累计发生额计算。

  第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当按

照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行,并根据公司的风险承受能力

确定投资规模。





  第十九条 公司进行条款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准,

不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。





  第二十条 公司董事会应了解风险投资的执行进展和投资效益情况。





  第二十一条 公司控股子公司进行风险投资,视同上市公司的行为。上市公

司参股公司进行风险投资,对公司业绩造成较大影响的,公司应当及时履行信息

披露义务。





  第二十二条 公司董事会审计委员会应对风险投资进行事前审查,对风险投

资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见。





  第二十三条 对于风险投资项目,公司董事会审计委员会应在每个会计年度

末对所有风险投资项目进展情况进行审查,对于不能产生预期效益的项目应当及

时报告公司董事会。





            第四章 实施、检查和监督





  第二十四条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后,由总经理负责实施。





  第二十五条 投资项目实施过程中,总经理如发现该投资方案有重大疏漏、

项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响,可能导致投资失败,

应向董事会报告;董事会视情形决定对投资方案进行修改、变

查看公告全文...