中材科技:关于南玻有限与国检集团设立合资公司并向其出售资产的关联交易公告
来源:全景网 发布时间:2019-11-09 00:00

证券代码:002080     证券简称:中材科技     公告编号:2019—079



            中材科技股份有限公司关于



   南玻有限与国检集团设立合资公司并向其出售资产的关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假



记载、误导性陈述或者重大遗漏。







  一、关联交易概述

  中材科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司南京玻璃纤维研究

设计院有限公司(以下简称“南玻有限”)拟与中国建材检验认证集团股份有限公



司(以下简称“国检集团”)共同出资 13,600 万元设立中国建材检验认证集团南

京有限公司(暂定名)(以下简称“合资公司”)。其中,国检集团出资 6,936 万元,

持有合资公司 51%股权;南玻有限出资 6,664 万元,持有合资公司 49%股权。同

时,合资公司将以 13,600 万元购买南玻有限现有的检测业务相关资产及负债。

  本次交易对方国检集团是公司实际控制人控制的企业,本次交易构成关联交



易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交

易前,公司与国检集团未发生共同投资及资产交易相关的交易。

  公司于 2019 年 11 月 8 日召开了第六届董事会第十三次临时会议,经与会董

事投票表决,以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权(关联董事李新华、薛忠民回避

表决)的表决结果通过了《关于南玻有限与国检集团设立合资公司整合检测业务



的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议批准,但尚需提交国检集团股东

大会审议批准后方可实施。

  二、交易对方(关联方)基本情况

  公司名称:中国建材检验认证集团股份有限公司

  注册地址:北京市朝阳区管庄东里 1 号科研生产区南楼



  法定代表人:姚燕

  注册资本:30,800 万元

  设立时间:1984 年 10 月 18 日

  经营范围:认证(业务范围以认证机构批准书为准,其认证机构批准书有效

期至 2018 年 12 月 10 日);产品质量检验;建设工程质量检测及鉴定;仪器设

备、标准样品、标准物质的研发和销售;安全生产、职业健康和环境保护技术服

务;人员培训;节能技术服务;节能项目评估(不含资产评估);货物进出口;

技术进出口;代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法



须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经立信会计师事务所审计,截止 2018 年 12 月 31 日,国检集团总资产

156,928.91 万元,归属于上市公司股东的净资产 116,938.93 万元;2018 年实现营

业收入 93,730.75 万元,实现归属于上市公司股东的净利润 19,115.16 万元。



  截止 2019 年 9 月 30 日,国检集团总资产 165,779.83 万元,归属于上市公司

股东的净资产 124,519.12 万元;2019 年 1-9 月实现营业收入 69,619.72 万元,实

现归属于上市公司股东的净利润 12,646.63 万元。

  三、标的企业基本情况

  (一)基本情况



  公司名称:中国建材检验认证集团南京有限公司(暂定名)

  注册地址:南京市雨花西路安德里 30 号

  注册资本:1,000 万元

  组织形式:有限责任公司

  经营范围:建筑材料、玻璃纤维、绝热材料、复合材料及制品的化学分级及



检测业务;认证业务,产品质量检验;建设工程质量检测与鉴定;仪器设备、标

准物质、标准样品的研发和销售;安全生产、职业健康和环境保护技术服务;人

员培训;节能技术服务;节能项目服务;货物进出口、技术进出口;代理进出口

等。

  出资人及持股比例:

    股东名称   出资额(万元)   认缴注册资本(万元)  持股比例

    国检集团         6,936         510    51%

    南玻有限         6,664         490    49%

    合计          13,600         1,000   100%

  出资额中 1,000 万元计入实收资本,12,600 万元计入资本公积。

  资金来源:自有资金



  (二)决策层及管理层构架

  1、设董事会,由 5 人组成。其中,国检集团提名 2 人,南玻有限提名 2 人,

职工董事 1 人。董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。

  2、设监事会,由 3 人组成。其中,国检集团提名 1 人,南玻有限提名 1 人,

职工监事 1 人。监事会主席由南玻有限提名的监事担任。



  3、高级管理人员设总经理 1 名,副总经理若干名,财务负责人 1 名。总经

理由董事长提名,财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名,其他高级管理人

员由总经理提名。

  (三)标的企业主要业务

  标的企业拟购买南玻有限现有检测业务相关的资产及负债,交易价格以评估



值为参考。同时,南玻有限检测业务所涉及的合同关系与指定人员将由标的企业

承接。上述检测业务相关资产近 2 年主要财务指标如下:

                                单位:万元

     项目          2017 年度        2018 年度

    资产总额               1,364.92         1,379.47

    负债总额               1,258.41         344.33

    营业收入               2,185.80         2,716.43

    利润总额               902.45         1,501.91



  本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。经北京亚超资产评估有限

公司评估,截止2018年12月31日,南玻有限检测业务相关资产组净资产账面价值

为1,035.14万元、评估价值为13,600.02万元。

  四、协议主要内容



  (一)南

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