中材科技:关于收购北玻有限20%股权的关联交易公告
来源:全景网 发布时间:2019-12-04 00:00

证券代码:002080     证券简称:中材科技    公告编号:2019-083



             中材科技股份有限公司关于

          收购北玻有限 20%股权的关联交易公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。







  一、关联交易概述

  中材科技股份有限公司(以下简称或“公司”)拟以现金 17,660.16 万元收购中

国建材股份有限公司(以下简称“中国建材”)持有的北京玻钢院复合材料有限公

司(以下简称“北玻有限”或“目标公司”)20%股权。本次收购完成后,北玻有限

将成为公司之全资子公司。



  本次收购交易对方为公司控股股东,本次交易构成关联交易,但不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前,公司与中国

建材未发生资产交易类别的交易。

  公司第六届董事会第十四次临时会议以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决

结果通过了《关于收购北玻有限 20%股权的议案》,关联董事李新华、薛忠民回



避表决。根据公司章程及相关规定,上述事项无须提交股东大会批准。

  二、关联方基本情况

  公司名称:中国建材股份有限公司

  注册地址:北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)

  法定代表人:曹江林



  注册资本:843,477.0662 万元

  公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

  设立时间:1985 年 6 月 24 日

  经营范围:对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人

员;新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料



及制品的技术研发、生产和销售;建筑材料的仓储、配送和分销;水泥、玻璃生

产线的技术研发、工程设计与工程总承包;新型建筑材料的工程设计与工程总承

包;与以上业务相关的技术咨询、信息服务;承包境外建材、建筑和轻纺行业的



                   1

工程勘测、咨询、设计和监理及工程;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,

开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)



  中国建材主要从事水泥、新材料、工程服务等业务。

  三、收购标的基本情况

  1、收购标的名称

  本次收购的标的为中国建材持有的北玻有限20%股权。

  2、目标公司基本情况



  企业名称:北京玻钢院复合材料有限公司

  住   所:北京市延庆区八达岭经济开发区康西路 261 号

  注册资本:16,000 万元

  法定代表人:赵俊山

  经营范围:研制、生产、销售新型无机非金属材料、高性能纤维及制品、复



合材料及其原辅材料、树脂、化工原料及产品(不含危险品)、机电及环保设备、

复合材料成型设备;承接上述产品的分析测试;信息技术、网络技术的开发;技

术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出

口;道路货物运输。

  北玻有限目前主要从事交通运输、电子电力、航空航天等领域复合材料的研



发、制造及销售。

  股权结构:

     股东名称       出资额(万元)       出资比例(%)

 中材科技股份有限公司             12,800           80

 中国建材股份有限公司              3,200           20

     合计                 16,000          100



  3、目标公司主要财务数据

  经信永中和会计师事务所审计,截至 2018 年 12 月 31 日,北玻有限总资产

82,669.87 万元,所有者权益 45,497.74 万元;2018 年,北玻有限实现营业总收入

49,128.45 万元,净利润 4,536.54 万元;截至 2019 年 6 月 30 日,北玻有限总资产

95,744.56 万元,所有者权益 49,689.64 万元;2019 年 1-6 月,北玻有限实现营业



总收入 33,090.28 万元,净利润 4,053.48 万元。

  4、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资



                   2

产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

  四、本次收购的主要内容

  1、审计、评估情况



  根据信永中和会计师事务所出具的《北京玻璃钢研究设计院有限公司审计报

告》,截至 2019 年 6 月 30 日,北玻有限母公司总资产 89,749.89 万元,母公司所

有者权益 50,235.58 万元。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的《中材科技股份有限公司拟收购股权

涉及北京玻钢院复合材料有限公司 20%股权价值资产评估报告》,截至 2019 年 6



月 30 日,以资产基础法评估,北玻有限股东全部权益评估价值为 88,300.80 万元,

增值率为 75.77%,增值主要原因为北玻有限土地与房产的增值。

  2、定价依据

  本次股权转让作价以上述评估报告资产基础法评估结果为依据,经双方协商,

公司拟收购的北玻有限 20%股权的总价款为 17,660.16 万元(最终价格以经中国



建材集团备案的评估结果为准)。

  如在评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间,目标公司向

中国建材进行分红,本次股权转让款应相应调减。

  评估报告基准日至目标公司股权过户到公司名下之日期间,目标公司的损益

(收购标的对应部分)由中国建材承担或享有。



  本次股权转让的总价款=基准日的评估值+期间损益(收购标的对应部分)-

分红(如有)。

  3、资金来源

  本次收购的资金来源为公司的自有资金。

  五、本次交易对公司的影响



  本次收购有利于理顺管理关系,提高决策效率;同时,将为后续公司之全资

子公司北京玻璃钢设计研究院有限公司及北玻有限的整合奠定基础,有利于进一

步发挥北玻院在复合材料行业的综合影响力,提高公司在先进复合材料等领域的

核心竞争力,促进新材料产业持续健康发展。

  六、独立董事意见



  同意董事会关于收购北玻有限20%股权的议案。本次关联交易符合

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