富瀚微:北京市金杜律师事务所上海分所关于公司相关股东解除一致行动关系之法律意见书
来源:全景网 发布时间:2019-12-09 19:40

            北京市金杜律师事务所上海分所

         关于上海富瀚微电子股份有限公司相关股东

            解除一致行动关系之法律意见书





致:上海富瀚微电子股份有限公司



  北京市金杜律师事务所上海分所(下称“本所”)接受上海富瀚微电子股份有限公

司(下称“公司”或“富瀚微”)的委托,就公司相关股东解除一致行动关系事宜出具本法

律意见书。



  本所系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民

共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国民法总则》(以下简

称“《民法总则》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)等现行法

律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规范性文件的有

关规定,出具本法律意见书。



  为出具本法律意见书,本所律师查阅了认为必须查阅的文件,包括富瀚微提供的

有关协议、资料、证明、记录,以及现行有关法律、行政法规和中国证监会规范性文

件,并就相关问题向富瀚微有关管理人员进行了必要的询问和讨论。为出具本法律意

见书之目的,本所经办律师审查了公司提供的公司章程等必要的文件和资料。



  本所已得到富瀚微如下保证:



  1. 富瀚微已经提供了本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本

材料、复印材料、承诺函或确认函。



  2. 富瀚微提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚

假和重大遗漏之处,且文件材料为副本或者复印件的,富瀚微保证与其正本或原件一







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致。



  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖富

瀚微、有关政府主管部门或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。



  本所律师系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现行相关法律、

行政法规及中国证监会规范性文件的规定发表法律意见。



  本法律意见书仅供富瀚微向深圳证券交易所申报其控股股东、实际控制人解除一

致行动协议之目的使用,不得用作任何其他目的。



  本所同意将本法律意见书作为所必备的法定文件,随其他申报材料一同上报深圳

证券交易所,并依法对所出具的法律意见承担相应责任。



  本所及经办律师根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求,按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对富瀚微提供的有关文件和事实进行了

核查和验证。



  基于上述,现出具法律意见如下:



  一、 《<一致行动协议>之解除协议》签署主体



  2019 年 12 月 9 日,杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军共同签署



《<一致行动协议>之解除协议》(以下简称“《朗瀚公司解除协议》”),约定各方在

云南朗瀚企业管理有限公司(前身为“上海朗瀚投资管理有限公司”,以下简称“朗瀚公

司”)的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致行动关系;同日,杨小奇与万建军

签署《<一致行动协议>之解除协议》(以下简称“《富瀚公司解除协议》”,与“《朗瀚

公司解除协议》”合称为“《<一致行动协议>之解除协议》”),约定双方在富瀚微的经

营管理、董事会和股东大会投票等方面不再保持一致行动关系。



  根据公司提供的杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军等人的身份

证明文件及该等人士出具的确认文件,杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、

冯小军均为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人,其有权签署对其具有约束力

的协议。



  综上,本所经办律师认为,《<一致行动协议>之解除协议》的签约各方具有充分







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之权利签署该等协议。



  二、 《<一致行动协议>之解除协议》的签署及其效力



  如上所述,杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军共同签署《朗瀚

公司解除协议》,约定各方在朗瀚公司的经营管理及重大事宜决策方面不再保持一致

行动关系,各方的一致行动关系解除;杨小奇与万建军签署《富瀚公司解除协议》,

约定双方在富瀚微的经营管理、董事会和股东大会投票等方面不再保持一致行动关系,

双方的一致行动关系解除。



  经本所律师核查,《朗瀚公司解除协议》和《富瀚公司解除协议》的签约各方具

有充分之权利签署该等协议。同时,根据杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、

冯小军等人的确认,《朗瀚公司解除协议》和《富瀚公司解除协议》系签约各方之真

实意思表示,不存在违反《公司法》、《证券法》、《民法总则》、《合同法》等法

律、行政法规和规范性文件的相关规定而导致《朗瀚公司解除协议》和《富瀚公司解

除协议》无效的情形,也不存在导致该等协议被人民法院或者仲裁机构变更或撤销的

情形。



  综上,本所经办律师认为,《<一致行动协议>之解除协议》系签约各方之真实意

思表示,合法有效,自签署生效之日起对各方具有法律效力。



  三、 结论意见



  综上所述,本所经办律师认为,杨小奇、万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯

小军等人已依法签署对其具有法律效力的《<一致行动协议>之解除协议》,《<一致行

动协议>之解除协议》体现了各方真实的意思表示,没有违反《公司法》、《证券法》、

《民法总则》、《合同法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定,合法、有效。



  本法律意见书正本一式三份。



  (以下无正文,为签章页)









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(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海富瀚微电子股份有限公

司相关股东解除一致行动关系之法律意见书》之签章页)









北京市金杜律师事务所上海分所       经办律师:

                            杨振华









                            王安荣









                    单位负责人:

                            王  军









                         二零一九年十二月九日

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