富瀚微:广发证券股份有限公司关于公司首次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见
来源:全景网 发布时间:2020-02-17 17:35

广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司首

     次公开发行前已发行股份解除限售的核查意见







  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为上海富

瀚微电子股份有限公司(以下简称“富瀚微”或“公司”)的保荐机构,根据《证



券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的要求对富

瀚微本次限售股份上市流通事项进行了核查,现将本次核查的情况发表核查意见如

下:



  一、首次公开发行前已发行股份情况

  (一)首次公开发行股份情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开



发行股票的批复》(证监许可[2017]160 号)核准,上海富瀚微电子股份有限公司

首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)11,111,500 股,并于 2017 年 2 月 20 日

起在深圳 证券交 易所创业 板上市 交易。 首次公 开发行 完成后 ,公司 总股本由

33,333,300 股增加至 44,444,800 股。

  (二)公司上市后股本变动情况

  公司于 2017 年 11 月 3 日召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了《关

于公司<2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2017 年 12 月

27 日,公司完成了 2017 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作,共向



62 名激励对象授予 871,100 股限制性股票,公司总股本由 44,444,800 股增加至

45,315,900 股。

  2019 年 2 月 28 日,公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十

五次会议,审议通过了《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划及回购注销已

授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意终止实施 2017 年限制性股票激励计

划。公司已于 2019 年 4 月 26 日完成回购注销限制性股票 871,100 股,公司总股本

由 45,315,900 减少至 44,444,800 股。

  截至本核查意见出具日,公司总股本为 44,444,800 股,其中有限售条件股份数

量为 31,500,300 股,占公司总股本 70.88%;无限售条件股份数量为 12,944,500 股,

占公司总股本 29.12%。





二、申请解除股份限售股东履行承诺情况



  本次申请解除股份限售的股东有:杰智控股有限公司(以下简称“杰智控股”)、

云南朗瀚企业管理有限公司(前身为“上海朗瀚”)、云南腾瀚企业管理中心(有

限合伙)(前身为“上海腾瀚”)、杨小奇、陈春梅、龚传军、万建军共计 7 名股东。

  (一)上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、《首次公

开发行股票并在创业板上市之上市公告书》所做的承诺及其履行情况如下:

  1、股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

  公司股东杨小奇、上海朗瀚、上海腾瀚、万建军、杰智控股、龚传军、陈春梅



承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份,也不由富瀚股份回购本人直接或

间接持有的富瀚股份公开发行股票前已发行的股份。

  作为公司董事、高级管理人员,杨小奇、万建军进一步承诺:在前述锁定期满

后,在任职期间内,每年转让的股份不超过上一年末所持有的发行人股份总数的

25%;在离任后六个月内,不转让所持有的发行人股份。

  公司控股股东杨小奇、其他持有公司 5%以上股份的股东上海朗瀚、上海腾瀚、

杰智控股、陈春梅、作为公司高级管理人员的股东万建军进一步承诺:所持发行人



公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行

价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行

人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后

6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已

发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应

调整。上述股份锁定、减持价格承诺不因其职务变更、离职等原因而终止。



  公司股东均承诺,若违反上述股份锁定的承诺,将在发行人股东大会及中国证



监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果

因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归发行人所有,并将在获得收益的 5

日内将前述收入支付给发行人指定账户;自未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减

持;如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,其将向发行人或

者其他投资者依法承担赔偿责任。

  2、持股 5%以上的主要股东持股及减持意向的承诺

  (1)控股股东杨小奇承诺



  杨小奇对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票在锁定期满后 2 年

内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一年内和第二年内,杨小奇减持

的本公司股票数量分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的25%和25%,减

持本公司股票的价格在满足杨小奇已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价

格而定。杨小奇若减持本公司股票,将提前三个交易日通知本公司并予以公告,杨

小奇将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。



  若杨小奇违反上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说



明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,如果因未履行承诺事项而获

得收益的,所得的收益归本公司所有,并将在获得收益的 5 日内将前述收入支付给

本公司指定账户;自杨小奇未履行上述承诺之日起 6 个月内不得减持;如果因未履

行承诺事项给本公司或者其他投资者造成损失的,其将向本公司或者其他投资者依

法承担赔偿责任。

  (2)其他持股5%以上的主要股东承诺



  上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅对所持本公司首次公开发行股票前已

发行的股票在锁定期满后2 年内,存在减持的可能性。若减持,在锁定期满后第一

年内和第二年内,上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅减持的本公司股票数量

分别不超过上一年末所持有的本公司股票总数的50%和100%,减持本公司股票的

价格在满足上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅已作出的各项承诺的前提下根

据当时的市场价格而定。上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅若减持本公司股

票,将提前三个交易日通知本公司并予以公告,上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、

陈春梅将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办



理。

  若上海朗瀚、上海腾瀚、杰智控股、陈春梅违反上述承诺,将在本公司股东大

会及中国证监会

查看公告全文...