富瀚微:北京市金杜律师事务所上海分所关于公司2020年股票期权激励计划(草案)之法律意见书
来源:全景网 发布时间:2020-03-13 00:00

          北京市金杜律师事务所上海分所

         关于上海富瀚微电子股份有限公司

         2020 年股票期权激励计划(草案)之

              法律意见书



致:上海富瀚微电子股份有限公司





  北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称“本所”)受上海富瀚微电子股份

有限公司(以下简称“公司”或“富瀚微”)委托,作为公司 2020 年股票期权激励计

划(以下简称“本计划”或“本次激励计划”)的专项法律顾问,根据《中华人民共

和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称

“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司

股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息

披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》等法律、行政法规、部门规章及规范

性文件(以下简称“法律法规”)和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的有关规定,就公司实施本计划所涉及的相关事项,出具本

法律意见书。





  为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材

料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保

证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其

与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、

复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。





  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。





  本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国

(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地

区,以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律

发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的

合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务

数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。





  对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。





  本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料

一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的

法律责任。





  本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。





  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳

证券交易所有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神,现出具法律意见如下:





一、富瀚微实行本次激励计划的主体资格





  (一) 根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查,富瀚微系由上海富

瀚微电子有限公司于 2014 年 1 月 21 日以整体变更方式设立的股份有限公司。经

中国证监会《关于核准上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》

(证监许可[2017]160 号)核准并经深圳证券交易所同意,公司通过深圳证券交易

所首次公开发行人民币普通股(A 股)1,111.15 万股,发行后公司总股本 4,444.48

万股。2017 年 2 月 20 日,公司股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“富瀚

微”,股票代码“300613”。

  (二) 根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师登录国

家企业信用信息公示系统(网址:http://www.gsxt.gov.cn/)进行检索查询,截至

本法律意见书出具日,富瀚微依法设立并有效存续。





  (三) 根据公司出具的声明承诺并经本所律师登录中国证监会- 证券期货市

场失信记录查询平台(网址:http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、中国证监会-

证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站 ( 网 址 :

http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ) 、 中 国 证 监 会 网 站 ( 网 址 :

http://www.csrc.gov.cn/)、深圳证券交易所网站(网址:http://www.szse.cn/)、

中国裁判文书网(网址:http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(网

址:http://zxgk.court.gov.cn/)等网站进行检索查询,截至本法律意见书出具日,

富瀚微不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:





  1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;





  2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告;





  3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形;





  4. 法律法规规定不得实行股权激励的;





  5. 中国证监会认定的其他情形。





  综上,本所认为,截至本法律意见书出具日,富瀚微为依法设立并有效存续

的股份有限公司,且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情

形,富瀚微具备实行本计划的主体资格。





二、本次激励计划的主要内容





  2020 年 3 月 12 日,富瀚微第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次

会议审议通过了《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划(草

案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)。经本所律师查阅《激励计划(草

案)》,本次激励

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