开润股份:国浩律师(上海)事务所关于公司终止实施2019年限制性股票激励计划之法律意见书
来源:全景网 发布时间:2020-04-08 00:00

    国浩律师(上海)事务所



   关于安徽开润股份有限公司



终止实施 2019 年限制性股票激励计划



                  之



             法律意见书









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              二〇二〇年四月

国浩律师(上海)事务所                   法律意见书





          国浩律师(上海)事务所

         关于安徽开润股份有限公司

      终止实施 2019 年限制性股票激励计划

                  之

              法律意见书





致:安徽开润股份有限公司





  国浩律师(上海)事务所接受安徽开润股份有限公司的委托,担任公司 2019

年限制性股票激励计划事项(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问。本



所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公

司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、行政

规章和有关规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出具本法律意见书。









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             律师应当声明的事项





  本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:





  (一)本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法

律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关

事实,就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。





  (二)本所律师已严格履行法定职责,查阅了《安徽开润股份有限公司 2019

年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”),并

遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进



行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗

漏。





  (三)本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律

文件之一,随其他申请材料一起予以公告,并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。





  (四)公司向本所律师保证,其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,不存在任何虚

假、遗漏或隐瞒;递交给本所的文件上的签名、印章真实,所有副本材料和复印

件与原件一致。





  (五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。





  (六)本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见,不对公司本

次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计

等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引







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述,不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

证。





  (七)本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体,不应单独使用,且本

所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。





  (八)本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用,未经本所书面

同意,不得用作任何其他目的。









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                 正    文





  一、本次激励计划相关事项的批准和授权





  (一)2019 年 12 月 2 日,公司召开第二届董事会第三十七次会议,审议通

过了《关于<安徽开润股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相

关事项发表了同意的独立意见。





  (二)2019 年 12 月 23 日,公司召开 2019 年第七次临时股东大会,审议通

过了《关于<安徽开润股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘

要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。





  (三)2019 年 12 月 27 日,公司召开第二届董事会第三十九次会议,审议

通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独

立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。





  (四)2020 年 4 月 7 日,公司召开第二届董事会第四十四次会议,审议通

过了《关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划的议案》。公司独立董事发表

的同意的独立董事意见。





  本所律师认为,公司本次终止实施 2019 年限制性股票激励计划已经取得现

阶段必要的批准和授权,尚需提交股东大会审议,符合《管理办法》等法律法规、

规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定。





  二、终止实施本次激励计划的原因、过程及影响





  (一)终止实施本次激励计划的原因





  根据《激励计划(草案)》,公司因经营环境或市场行情等因素发生变化,

继续实施本计划难以达到激励目的的,经股东大会批准,可提前

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