丽岛新材:股东大会议事规则
来源:全景网 发布时间:2020-04-28 00:00

                       江苏丽岛新材料股份有限公司股东大会议事规则







           江苏丽岛新材料股份有限公司

               股东大会议事规则



                 第一章    总则





    第一条  为规范上市公司行为,完善公司治理结构,保证股东大会依法行使

职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共

和国证券法》(以下简称《证券法》)等相关法律、法规以及《江苏丽岛新材料

股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

    第 二条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相

关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第 三条  股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职

权。

  第 四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

  年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  临时股东大会不定期召开,出现《公司法》和《公司章程》规定的下列情形

时,临时股东大会应当在 2 个月内召开:

 (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数;或者少于《公司章程》规定

人数的 2/3 时;

 (二)公司未弥补的亏损数额达到实收股本总额的 1/3 时;

 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;

 (四)董事会认为必要时;

 (五)监事会提议召开时;

 (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件 或《公司章程》规定的其

他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

  公司在上述期限内不能召开股东大会会议的,应当报告公司所在地中国证监

会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称 “证券交易所”),



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说明原因并公告。

    第 五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告:

  (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规

则的规定;

  (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

  (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

  (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



              第二章  股东大会的职权





    第 六条  股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

  (八)对发行公司债券做出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准《公司章程》规定应由股东大会批准的担保、交易事项;

  (十三)审议公司连续 12 个月内购买、出售重大资产涉及的资产超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项;

    (十四 )审议 公司与关 联人发生的交易(上市公司提供担保、受赠

现金资产、单纯减免 公司义 务的债务除外)金额 在 3000 万元以上,且占

上 市 公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易 ;

  (十五)审议批准变更募集资金用途事项;



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  (十六)审议股权激励计划;

  (十七)审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定

应当由股东大会决定的其他事项。

  公司的股东大会可以通过决议向董事会作出授权,授权内容应当明确具体,

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。

  第 七条  公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)本公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (二)按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则,超过公司最近一

期 经 审计总资产的 30%的担保 ;

  (三)按照担保金额连续十 二个月内累计计算原则,超过公司最近一

期 经 审计净资产的 50%,且绝对金额超 过 5,000 万元以上;

  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七)中国证监会及证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

  股东大会在审议为 公司关联方 提供的担保议 案时,该 关联方或受该

关 联方支配的股东不得 参与该项表决 ,该项表决由出席股东大会的其他

股 东 所持表决权的半数以上通 过。

  股东大会审议前款第(二)项担保事项时,须经出席会议的股东所

持 表 决权的三分之二以上通过 ;若上述第(二)项所述担保事项 涉及为

公 司关联方提供担保的,须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三

分 之 二以上通过。

  公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义

务 的 债务除外)达到下列标准 之一的,应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者

为 准 )占上市公司最近一期 经审计总资产的 50%以上 ;

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近

一 期 经审计净资产的 50%以上 ,且绝对金额超过 5000 万元;

  (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润



               

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