ST云网:北京大成律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书
来源:全景网 发布时间:2020-05-15 00:00

     北京大成律师事务所关于

  中科云网科技集团股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划

       相关调整及授予事项

              之





         法律意见书









       北京大成律师事务所

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北京大成律师事务所                       法律意见书







      北京大成律师事务所关于中科云网科技集团

   股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划

           相关调整及授予事项之法律意见书





致:中科云网科技集团股份有限公司



   北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受中科云网科技集团股份有限

公司(以下简称“中科云网”或“公司”)的委托,担任中科云网2019年股票期权

与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的专项法律顾

问,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》

(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权

激励》(以下简称“《股权激励备忘录》”)等相关法律法规、规章及其他规

范性文件的规定和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定,就本

次激励计划相关事宜出具本法律意见。为出具本法律意见书,本所律师声明如

下:



   (1)为出具本法律意见,本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,核查了按

规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时,本所已得到中

科云网的如下保证:中科云网已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实

、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签名或盖章是真

实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容或

重大遗漏。



   (2)本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,并承担相应法律责任。



   (3)本所仅就与中科云网本次激励计划相关的法律问题发表意见,且仅根

据中国现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见







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。本所不对中科云网本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的

合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财

务数据或结论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视

为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



   (4)对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本

所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。



   (5)本法律意见仅供中科云网为本次激励计划之目的使用,未经本所书面

同意,不得用作任何其他目的。本所同意中科云网将本法律意见作为实施本次

激励计划的文件之一,随其他材料一起公开披露,对所出具的法律意见承担相

应的法律责任,并同意中科云网在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见的相关内容,但中科云网作上述引用时,不得因引用而导致法

律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



   基于上述,本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件

的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律

意见如下:

   一、 本次激励计划的批准与授权

  (一)本次激励计划授予事项的批准与授权



   根据公司提供的董事会薪酬与考核委员会决议、董事会决议、监事会决议

、独立董事意见、《中科云网科技集团股份股份有限公司2019年股票期权与限

制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《中科

云网科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(

更新后)》(以下简称“《激励计划(草案》(更新后)”)等相关文件,截至

本法律意见书出具日,为实施本次授予,公司已履行下列程序:



   2019年11月1日,公司召开第四届董事会2019年第八次临时会议,审议通过

了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性

股票激励计划有关事项的议案》等议案,并同意将相关议案提交公司股东大会

审议。



   2019年11月1日,公司全体独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的







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持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东的利益的情形发表意见,同意公

司实施本次激励计划。



   2019年11月1日,公司召开第四届监事会2019年第五次临时会议,审议通过

了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议

案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于核查公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名

单>的议案》等议案,并认为公司本次激励计划的内

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