惠博普:第四届董事会2020年第五次会议相关事项的独立董事意见
来源:全景网 发布时间:2020-05-25 11:35

          华油惠博普科技股份有限公司



  第四届董事会 2020 年第五次会议相关事项的独立董事意见





  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《中小

企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及华油惠博普科技

股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,本人作为华油

惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,经认真审

阅相关材料,就公司第四届董事会 2020 年第五次会议审议的相关议案,发表如下

独立意见:



  一、关于公司非公开发行 A 股股票预案修订等相关议案的独立意见



  1、公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和各项条件。本次修订的

非公开发行方案、华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订

稿)、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,符合

公司战略发展需要,有利于增强公司的持续盈利能力,实现持续稳定发展。



  2、公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次发行的定价符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,关联交易公平、合理,其交易价

格合理、公允,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小

股东利益的情形。



  3、公司与发行对象长沙水业集团有限公司(以下简称“长沙水业”)签署的

《华油惠博普科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协

议之补充协议》(以下简称“补充协议”),是各方真实意思表示,上述协议的内容

和签订程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司全体股东

特别是中小股东的情形。



  4、根据最新实际情况,公司同步修订了非公开发行股票募集资金使用的可行

性分析报告中的相关内容。《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析

报告(修订稿)》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》等规定,预案制定科学合理,不存在损害公司及全体股东、特别是中

小股东利益的情形。



  5、公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司

募集资金存放和使用的相关规定,符合公司募集资金管理制度的有关规定,不存

在募集资金存放和使用违规的情形,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害

股东利益的情况。公司出具的《华油惠博普科技股份有限公司关于前次募集资金

使用情况的报告》及中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资

金使用情况的鉴证报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述

和重大遗漏。



  6、公司制定的《华油惠博普科技股份有限公司未来三年股东回报规划(2020

年-2022 年)》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、

规章、规范性文件和《公司章程》 的规定,并综合考虑了公司实际情况和发展目

标、股东要求和意愿、外部融资环境等因素,有利于公司的可持续发展,能够实

现对股东的合理投资回报,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策,能更好

地保护投资者特别是中小投资者的利益。



  7、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补

回报措施,以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措

施能够得到切实履行所作出的承诺,符合中国证监会《关于首发及再融资、重大

资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关规

定,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求, 不存在损害公司及股东特别是

中小股东利益的情形。



  8、公司控股股东长沙水业拟以现金认购本次非公开发行的全部股份,可能导

致其持有公司股份的比例超过 30%,触发《上市公司收购管理办法》规定的要约

收购义务。根据公司与长沙水业签署的补充协议,长沙水业将承诺在本次发行中

认购的公司股份,自发行结束之日起 36 个月内不得转让,上述情形符合《上市公

司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件,董

事会提请股东大会同意长沙水业免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及

中小股东合法权益的情形。



  9、本次非公开发行的相关议案已经公司第四届董事会 2020 年第五次会议通

过。公司董事会会议表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的

有关规定。



  二、《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》的独立意见



  1、董事会对上述议案的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和

《公司章程》等有关法律法规的规定,程序合法有效,关联董事回避了对本议案

的表决。



  2、本次控股股东为公司向银行申请综合授信提供担保,是为了支持上市公司

发展,保障公司正常生产经营活动对资金的需求,本次融资事项需要公司及公司

下属全资子公司向长沙水业集团提供相应反担保,公司经营状况良好,财务状况

稳健,具备较好的偿债能力,不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利

益的情形。本次关联交易公允、公平,符合上市公司利益,不会对公司的财务状

况、经营成果及独立性构成不利影响。









                     独立董事:崔松鹤、宋东升、章凯



                         二〇二〇年五月二十五日

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