惠博普:关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
来源:全景网 发布时间:2020-06-13 00:00

证券代码:002554      证券简称:惠博普    公告编号:HBP2020-051









        华油惠博普科技股份有限公司



        关于公司本次非公开发行股票



           涉及关联交易事项的公告





  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假

记载、误导性陈述及重大遗漏。









   特别提示:



  1、华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)拟向长沙

水业集团有限公司(以下简称“长沙水业”)非公开发行不超过 310,513,386 股(含

310,513,386 股)(以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”),每股面值人民币

1.00 元的人民币普通股。公司拟募集资金总额不超过 723,496,190.00 元(含

723,496,190.00 元),长沙水业以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的全部

股票。



  2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业,本次非公开

发行构成关联交易。



  3、本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董

事会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大

会审议通过,并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国有资产监督管理委员会(以下

简称“湖南省国资委”)出具的《湖南省国资委关于长沙水业集团有限公司收购

华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》(湘国资[2019]100 号),批

准本次交易。



  2020 年 5 月 25 日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订公

司非公开发行股票方案的议案》等议案。根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政

府办公厅关于转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(湘政

办发[2019]45 号),湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股

份的审批权限下放至长沙市国资委,即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资

委批准。同时,本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会

同意豁免长沙水业的要约收购义务、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国

证监会”)核准。



   一、关联交易概述



  (一)关联交易基本情况



  公司拟非公开发行不超过 310,513,386 股(含 310,513,386 股)。本次非公开

发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业,本次非公开发行构成关联交易。

长沙水业拟以人民币现金方式一次性认购本次非公开发行的股票。



  2019 年 5 月 9 日,长沙水业已与公司签署《附条件生效的股份认购协议》,

同日,长沙水业与公司原控股股东共 9 名股东(以下简称“转让方”)签署了《长

沙水业集团有限公司与黄松、白明垠、肖荣、潘峰、王毅刚、王全、孙河生、张

海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之控制权变更框架协议》(以下简

称“《控制权变更框架协议》”)、《长沙水业集团有限公司与黄松、肖荣、潘峰、

王毅刚、王全、孙河生、张海汀、李雪关于华油惠博普科技股份有限公司之股份

转让协议》及《表决权委托协议》,拟受让公司 9 名股东合计持有的 107,275,951

股股份,占公司总股本的 10.02%,公司股东黄松将其剩余持有的公司 10.80%股

份所对应的表决权全部委托给长沙水业行使,委托期限自本次股份转让完成之日

起 12 个月或本次非公开发行完成之日或者本次非公开发行未完成而长沙水业放

弃进一步从转让方购买股权成为控股股东三者孰早止(因非公开发行或长沙水业

进一步从转让方购买股权办理的原因,可延长 12 个月);黄松、白明垠、肖荣于

前述股权转让过户及表决权委托完成当日自动解除一致行动关系。前述股权转

让、表决权委托及一致行动关系解除完成后,长沙水业将合计控制公司 20.82%

的股份表决权,且长沙水业根据《控制权变更框架协议》之约定有权提名半数以

上董事,公司的控股股东及实际控制人发生变更,公司的控股股东将变更为长沙

水业,实际控制人变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“长

沙市国资委”)。前述股份转让及表决权委托事项已于 2019 年 8 月 20 日完成。



  2020 年 5 月 25 日,长沙水业与公司根据修订后的非公开发行方案签署《认

购协议之补充协议》。



  综上,本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东长沙水业,本次非公

开发行构成关联交易。



  (二)董事会表决情况



  本次非公开发行股票相关事宜已经公司 2019 年 5 月 9 日召开的第三届董事

会 2019 年第八次会议、2019 年 9 月 25 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审

议通过,并于 2019 年 8 月 8 日取得湖南省国资委出具的《湖南省国资委关于长

沙水业集团有限公司收购华油惠博普科技股份有限公司股权有关问题的批复》

(湘国资[2019]100 号),批准本次交易。2020 年 5 月 25 日,公司第四届董事会

第五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》等议案。在

上述董事会审议相关关联交易议案时,关联董事已经回避表决。



  (三)独立董事事前认可意见和表决情况



  在相关议案提交公司历次董事会审议前,公司独立董事对涉及关联交易事项

分别进行了审议,并分别发表了事前认可意见,同意将本次非公开涉及的关联交

易事项提交公司董事会审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时,独立董事

一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。



  (四)尚须履行的审批程序



  公司非公开发行股票涉及的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组;根据 2019 年 9 月 17 日《湖南省人民政府办公厅关于

转发湖南省国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》(湘政办发[2019]45

号),湖南省国资委已将国有股东协议认购上市公司非公开发行股份的审批权限

下放至长沙市国资委,即本次非公开发行方案调整尚需长沙市国资委批准。同时,

本次非公开发行方案还需公司股东大会审议、上市公司股东大会同意豁免长沙水

业的要约收购义务、中国证监会核准。



  二、关联方基本情况



  本次非公开发行关联方长沙水业的主要情况如下:



  (一)基本情况



  企业名称       长沙水业集团有限公司

  注册地址       长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋

  法定代表人      谢文辉

  注册资本       242,655.1929

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