京新药业:平安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对浙江京新药业股份有限公司的问询函》有关事项之核查意见
来源:全景网 发布时间:2020-07-22 00:00

           平安证券股份有限公司



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             深圳证券交易所



  《关于对浙江京新药业股份有限公司的问询函》有关事项



               之核查意见







  平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)拟担任浙江京新药业股份

有限公司(以下简称“京新药业”、“上市公司”或“公司”)2020 年非公开

发行 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)的保荐机构。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以

下简称“《实施细则》”)及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票

引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)等有关规

定,针对深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对浙江京新药业股份有

限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 137 号),对京新药业本次非公开

发行引入战略投资者有关事项进行了核查,并发表核查意见如下:



  1、请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战

略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)进行自查,逐项核

实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》的相

关要求。



  【回复】



  一、第三期员工持股计划符合战略投资者的基本要求



  公司拟向京新控股集团有限公司(以下简称“京新控股”)和浙江京新药业

股份有限公司第三期员工持股计划(以下简称“第三期员工持股计划”、“本次

员工持股计划”、“员工持股计划”或“战略投资者”)非公开发行A股股票,

股份发行数量不超过65,789,473股股票(含65,789,473股),募集资金总额不超过

60,000.00万元。其中第三期员工持股计划拟认购本次非公开发行A股股票金额为



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不超过10,000万元,认购股份数为不超过10,964,912股。第三期员工持股计划为

上市公司拟通过本次非公开发行引入的战略投资者,符合《监管问答》关于战略

投资者的基本要求。具体分析如下:



    (一)员工持股计划具有较强的重要战略性资源,能够带动公司的产业技

术升级,促进公司的市场拓展



  第三期员工持股计划的参与对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高

级管理人员、核心技术(业务)人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡

献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。



  1、公司董事、监事和高级管理人员拥有多年医药行业运营管理经验,积累

了丰富的行业资源,在产品研发、市场开拓、营销策划、公司治理等方面拥有深

厚的知识及丰富的实践经验,已带领公司从一家原料药企业发展成为具备国际化

销售能力,产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产

领域的综合性医药器械企业,近几年公司业绩保持了快速增长。因此,公司的董

事、监事和高级管理人员团队本身就是对于公司发展不可或缺的重要战略性资

源。



  2、公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物

工程、中药制药等各领域的研发技术团队,各专业搭配合理、技术力量储备雄厚。

通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票,有助于研发技术团队更长期、更

稳定的在公司任职,将有效促进公司由仿制药向创新产品的转型,促进实现以引

进和自主研发并重的产品布局,从而整体带动公司的产业技术升级,显著增强公

司的核心竞争力和创新能力,显著提升公司的盈利能力。



  3、公司还建立了较为完善的制剂产品、原料药和医疗器械的市场营销体系,

销售团队逐步完成了各商业渠道、零售药店、医院临床的全国销售网络布局,并

在医药市场树立了较高的认知度和影响力及品牌优势,具备了国内领先的市场地

位。公司销售团队在市场与渠道方面具有较为领先的市场资源,通过员工持股计

划认购本次非公开发行的股票,销售团队将持有公司股份,将进一步激励团队大

幅加快市场拓展,实现公司销售业绩的大幅增长。







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  (二)员工持股计划与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益,愿意

长期持有上市公司较大比例股份



  员工持股计划参与公司本次非公开发行,可以充分发挥协同效应,完善员工

与全体股东的风险共担和利益共享机制,促使员工团队与公司谋求协调互补的长

期共同战略利益,充分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。



  根据公司与第三期员工持股计划签订的《战略合作协议》,第三期员工持股

计划与公司的合作期限为 60 个月,且第三期员工持股计划承诺在本次非公开发

行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次非公开发行的股票。本次非公开发行

后,假设按照发行上限 65,789,473 股计算,第三期员工持股计划将持有本次发行

后公司总股本的 1.39%。作为战略投资者,员工持股计划愿意长期持有上市公司

较大比例股份。



  (三)员工持股计划将认真履行相应职责,提升公司治理水平,帮助公司

显著提高公司质量和内在价值



  本次发行完成后,员工持股计划将依法行使表决权、提案权等相关股东权利,

委派董事和高级管理人员参与公司治理,提升公司治理水平。



  通过本次战略合作,将充分调动第三期员工持股计划参与对象的创造性和积

极性,借助员工持股计划参与对象的产业背景、市场渠道以及专业技术研发能力

等资源优势,促进上市公司业务持续发展,提升上市公司内部凝聚力和市场竞争

力,实现员工和公司的双赢发展,以及公司质量和内在价值的显著提高。



  (四)员工持股计划参与对象具有的良好诚信记录,最近三年未受到证监

会行政处罚或被追究刑事责任



  第三期员工持股计划的参与对象具有良好的诚信记录,最近三年未受到证监

会行政处罚或被追究刑事责任。



  公司处于快速发展与转型升级的关键阶段,此次引入第三期员工持股计划作

为战略投资者,与公司员工进行深度绑定,使员工服务于公司长期利益,对公司

现阶段的战略转型升级具有重要意义。







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  综上,第三期员工持股计划具有较强的重要战略性资源,不仅能够为公司带

来核心技术资源,显著增强公司的核心竞争力和创新能力,带动公司的产业技术

升级,显著提升公司的盈利能力;还可以为公司带来拓展市场、渠道与品牌的资

源,大幅促进公司市场拓展,大幅推动公司销售业绩的提升。所以,第三期员工

持股计划符合《监管问答》关于战略投资者的相关要求。



  

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