京新药业:上海市锦天城律师事务所关于公司对深交所问询函相关事项的专项核查意见
来源:全景网 发布时间:2020-07-22 00:00

        上海市锦天城律师事务所

     关于浙江京新药业股份有限公司

      对深交所问询函相关事项的









           专项核查意见









地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

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上海市锦天城律师事务所                    专项核查意见







              上海市锦天城律师事务所



             关于浙江京新药业股份有限公司



              对深交所问询函相关事项的



                 法律意见书







致:浙江京新药业股份有限公司



   上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)作为浙江京新药业股份有限

公司(以下简称“公司”或“京新药业”)2020 年度非公开发行股票的专项法律

顾问,接受京新药业的委托,就深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《关于对

浙江京新药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2020】第 137 号,以下

简称“《问询函》”)所述相关事项出具本核查意见。



                  声明事项



   对本核查意见,本所及经办律师特作如下声明:



   1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律法

规的规定以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律

意见。



   2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循

了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本核查意见所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。



   3、公司已保证其向本所提供的与本核查意见相关的信息、文件或资料均为

真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料

为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所有文件的签署人均具有完全民

事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;所有文件或资料上的签

字和印章均为真实。



   4、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及经



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办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件

及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实性、

有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位

或人士承担。



   5、本所同意将本核查意见作为京新药业 2020 年度非公开发行股票所需的法

律文件,随同其他材料一同上报中国证监会及深圳证券交易所进行相关的信息披

露。



   6、本核查意见仅供京新药业 2020 年度非公开发行股票的目的使用,未经本

所书面同意不得用作任何其他用途。









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   1、请你公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战

略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“《监管问答》”)进行自查,逐项核

实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》的相

关要求。



    回复:



    一、第三期员工持股计划符合战略投资者的基本要求



   公司拟向京新控股集团有限公司(以下简称“京新控股”)和浙江京新药业

股份有限公司第三期员工持股计划(以下简称“第三期员工持股计划”、“本次

员工持股计划”、“员工持股计划”或“战略投资者”)非公开发行A股股票,

股份发行数量不超过65,789,473股股票(含65,789,473股),募集资金总额不超过

60,000.00万元。其中第三期员工持股计划拟认购本次非公开发行A股股票金额为

不超过10,000万元,认购股份数为不超过10,964,912股。第三期员工持股计划为

上市公司拟通过本次非公开发行引入的战略投资者,符合《监管问答》关于战略

投资者的基本要求。具体分析如下:



    (一)员工持股计划具有较强的重要战略性资源,能够带动公司的产业技

术升级,促进公司的市场拓展



   第三期员工持股计划的参与对象包括公司董事(不含独立董事)、监事、高

级管理人员、核心技术(业务)人员以及经董事会认定对上市公司发展有卓越贡

献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。



   1、公司董事、监事和高级管理人员拥有多年医药行业运营管理经验,积累

了丰富的行业资源,在产品研发、市场开拓、营销策划、公司治理等方面拥有深

厚的知识及丰富的实践经验,已带领公司从一家原料药企业发展成为具备国际化

销售能力,产业链覆盖原料药、化学制剂、特色中药、生物医药和医疗器械生产

领域的综合性医药器械企业,近几年公司业绩保持了快速增长。因此,公司的董

事、监事和高级管理人员团队本身就是对于公司发展不可或缺的重要战略性资

源。



   2、公司已经培育了一支涵盖有机化学、精细化工、药学、药物制剂、生物





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工程、中药制药等各领域的研发技术团队,各专业搭配合理、技术力量储备雄厚。

通过员工持股计划认购本次非公开发行的股票,有助于研发技术团队更长期、更

稳定的在公司任职,将有效促进公司由仿制药向创新产品的转型,促进实现以引

进和自主研发并重的产品布局,从而整体带动公司的产业技术升级,显著增强公

司的核心竞争力和创新能力,显著提升公司的盈利能力。



   3、公司还建立了较为完善的制剂产品、原料药和医疗器械的市场营销体系,

销售团队逐步完成了各商业渠道、零售药店、医院临床的全国销售网络布局,并

在医药市场树立了较高的认知度和影响力及品牌优势,具备了国内领先的市场地

位。公司销售团队在市场与渠道方面具有较为领先的市场资源,通过员工持股

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