京新药业:独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的事前认可意见
来源:全景网 发布时间:2020-07-28 00:00

       浙江京新药业股份有限公司独立董事

   关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项

             的事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江京新药业股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为浙江京新药业股份有限公司

(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审阅公司第七届董事会第十三次会议

审议的相关事项后,发表事前认可意见如下:

  1、关于《公司2020年度非公开发行股票方案》(修订稿)的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股集团有限公司(以下简称

“京新控股”)及公司第三期员工持股计划调整为京新控股,本次非公开发行的

发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目拟投入的金额相应调减。公司本次

的非公开发行股票方案的修订,符合监管政策及资本市场环境的变化,符合公司

目前的实际情况。我们认可本议案,并同意该议案提交公司董事会审议。





  2、关于《公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易》(修订稿)的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及公司第三期员工持股计

划调整为京新控股。京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业,

为公司的关联方,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。京新控股参与认购

本次非公开发行的股票符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司

长远发展规划和全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。

  我们认可该项关联交易,并同意该项关联交易提交公司董事会审议。





  3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案》(修订稿)的议案

  因公司本次非公开发行的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调整

为京新控股,本次非公开发行的发行数量、募集资金总额及募集资金投资项目拟





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投入的金额相应调减。

  公司本次的非公开发行股票预案的修订,符合监管政策及资本市场环境的变

化,也符合公司目前的实际情况。我们认可此项非公开发行股票修订事项,并同

意该事项提交公司董事会审议。





  4、关于终止《公司第三期员工持股计划》的议案

  公司在召开董事会前,就提请董事会审议《关于终止<公司第三期员工持股

计划>的议案》征求了我们的意见,我们认为该议案的内容的修订符合监管政策

及资本市场环境的变化,也符合公司目前的实际情况。根据《上市公司实施员工

持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——

员工持股计划》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定,我们认可公司第三

期员工持股计划的终止事项,并同意将该事项提交公司董事会审议。





  5、关于与特定对象签署《<附生效条件的股份认购合同>之终止协议》的议

案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调

整为京新控股。因本次发行对象调整,我们认可公司签署《<附生效条件的股份

认购合同>之终止协议》,并同意将该事项提交公司董事会审议。





  6、关于签署《<战略合作协议>之终止协议》的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调

整为京新控股。公司与战略投资者签署的《<战略合作协议>之终止协议》是在平

等、协商的基础上签订的,符合国家法律法规和其他规范性文件的规定,符合公

司实际情况,不存在损害公司及股东利益情形,不会对公司发展战略、经营规划

等方面造成影响,也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

  我们认可此战略合作协议的终止,并同意将该事项提交公司董事会审议。





  7、关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认

购合同》的议案





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  本次非公开发行股票的发行对象调整为京新控股。因本次发行对象调整,公

司与拟认购方签署的《附条件生效的股份认购合同》是在平等、协商基础上进行

的,符合国家法律法规和其他规范性文件的规定,符合公司实际情况,不存在损

害公司及股东利益情形。

  我们认可《附条件生效的股份认购合同》事项,并同意将该事项提交公司董

事会审议。





  8、关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以要

约收购方式增持公司股份(修订稿)的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调

整为京新控股。京新控股系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业。本

次非公开发行前,京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有公司28.30%的股份,

本次非公开发行后,京新控股及吕钢先生持有公司股份的比例将超过30%。根据

《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定,京新控股参与认购公司本

次非公开发行股票将触发其要约收购义务。

  鉴于京新控股已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股

票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经公

司股东大会同意后,京新控股及其一致行动人符合免于发出要约收购的条件。

  我们认可此要约收购豁免事项,并同意将该事项提交公司董事会审议。





                   独立董事:范晓屏、史习民、陆伟跃

                         2020 年 7 月 27 日









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