京新药业:独立董事关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项的独立意见
来源:全景网 发布时间:2020-07-28 00:00

       浙江京新药业股份有限公司独立董事

    关于第七届董事会第十三次会议审议的相关事项

               的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《浙江京新药业股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为浙江京新药业股份有限公

司(以下简称“公司”)的独立董事,经认真审阅公司第七届董事会第十三次会

议审议的相关事项后,发表独立意见如下:





  1、关于《公司2020年度非公开发行股票方案》(修订稿)的议案

  经审慎审查,我们认为,公司修订后的非公开发行股票方案符合《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,方案合理、

切实可行,不存在损害公司和其他股东利益的情形。我们一致同意修订后的公司

2020年非公开发行股票方案。





  2、关于《公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易》(修订稿)的议案

  经审慎审查,我们认为,因公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股

集团有限公司(以下简称“京新控股”)及公司第三期员工持股计划调整为京新

控股。京新控股系公司控股股东和实际控制人吕钢先生控制的企业,为公司的关

联方,因此,本次非公开发行股票构成关联交易。

  经审慎审查,我们认为,本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公

正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的情形。





  3、关于《公司2020年度非公开发行A股股票预案》(修订稿)的议案

  经审慎审查,我们认为,公司修订后的2020年度非公开发行A股股票预案在





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符合公司发展战略和实际情况的同时符合目前的监管政策和资本市场环境,切实

可行,有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力,符合公司和全体股东的

利益。我们一致同意公司修订《公司2020年度非公开发行A股股票预案》。





  4、关于《公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

(修订稿)的议案

  经审慎审查,我们认为,公司修订后的2020年度非公开发行A股股票募集资

金使用的可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、国家相关产业政策、所处行

业发展趋势、财务状况、资金需求等情况,充分论证了本次非公开发行股票的必

要性和可行性。通过本次非公开发行股票,有利于增强公司的持续盈利能力和市

场竞争能力,符合公司和全体股东的利益。我们一致同意修订《浙江京新药业股

份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。





  5、关于终止《公司第三期员工持股计划》的议案

  公司终止《公司第三期员工持股计划》符合监管政策及资本市场环境的变化,

符合公司目前的实际情况,也符合《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、

《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、

法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股

东利益的情形,不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响,也不会对公司

的财务状况和经营成果产生影响。

  经审慎审查,我们一致同意终止公司第三期员工持股计划。





  6、关于与特定对象签署《<附生效条件的股份认购合同>之终止协议》的议

案》

  经审慎审查,我们认为,公司与特定对象签署的《<附生效条件的股份认购

合同>之终止协议》是在平等、协商基础上签订,符合国家法律法规和其他规范

性文件的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益情形。我们一致

同意公司与特定对象签署《<附生效条件的股份认购合同>之终止协议》。









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  7、关于签署《<战略合作协议>之终止协议》的议案

  经审慎审查,我们认为,因本次发行对象调整,公司与战略投资者签署的《<

战略合作协议>之终止协议》是在平等、协商的基础上签订的,符合国家法律法

规和其他规范性文件的规定,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益情

形,不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响,也不会对公司的财务状况

和经营成果产生影响。我们一致同意签署《<战略合作协议>之终止协议》。





  8、关于公司与本次非公开发行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认

购合同》的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调

整为京新控股。经审慎审查,我们认为,公司本次与拟认购对象签署附条件生效

的股份认购协议是在平等、协商基础上签订,符合国家法律法规和其他规范性文

件的规定,不存在损害公司及股东利益情形。我们一致同意公司与本次非公开发

行股票的拟认购方签署《附条件生效的股份认购合同》。

  9、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺(修订

稿)的议案

  经审慎审查,我们认为,公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影

响的分析和填补回报措施的修订内容,符合《国务院关于进一步促进资本市场健

康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市

场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理

委员会公告[2015]31号)的相关规定,有利于维护中小投资者的合法权益。我们

一致同意该项议案内容。





  10、关于提请股东大会批准京新控股集团有限公司及其一致行动人免于以

要约收购方式增持公司股份(修订稿)的议案

  公司本次非公开发行股票的发行对象由京新控股及第三期员工持股计划调

整为京新控股。京新控股系公司控股股东、实际控制人吕钢先生控制的企业。本

次非公开发行前,京新控股及其一致行动人吕钢先生合计持有公司28.30%的股份,





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本次非公开发行后,京新控股及吕钢先生持有公司股份的比例将超过30%。根据

《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定,京新控股参与认购公司本

次非公开发行股票将触发其要约收购义务。

  鉴于京新控股已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股

票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项的规定,经公

司股东大会同意后,京新控股及其一致行动人符

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