惠博普:北京市天元律师事务所关于长沙水业集团有限公司免于发出收购要约的法律意见
来源:全景网 发布时间:2020-08-13 00:00

            北京市天元律师事务所

           关于长沙水业集团有限公司

          免于发出收购要约的法律意见





                           京天股字(2020)第 466-2 号









致:华油惠博普科技股份有限公司





  根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理

办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,北京市天元律师事务所(以下简

称“本所”)接受华油惠博普科技股份有限公司(以下简称“公司”、“惠博普”)的

委托,就长沙水业集团有限公司(以下简称“长沙水业”、“收购人”)认购惠博普

非公开发行股份(以下简称“本次发行”)免于发出收购要约之事宜,出具本法律

意见书。









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                  声  明



  为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:



  1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等

规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。



  2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、计算、复

核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务,依法对所依据的文件资料内容

的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。



  3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业

人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。



  4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相

关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人

一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,

经核查和验证后作为出具法律意见的依据。



  5、本法律意见仅供公司为收购人免于发出收购要约之目的使用,不得用作任

何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件,随其他材料

一同上报,并依法承担相应的法律责任。









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                     正  文



  一、收购人的主体资格



  (一)收购人的基本情况



公司名称       长沙水业集团有限公司



法定代表人      谢文辉



注册资本       242,655.1929 万元



统一社会信用代码   9143010077005294X4



注册地址       长沙市天心区人民中路 6 号 1 栋



公司类型       其他有限责任公司



成立时间       2004 年 12 月 07 日

           国有资产的投资、经营管理。(依法须经批准的项目,经相关部

经营范围

           门批准后方可开展经营活动)



  (二)收购人符合收购的主体资格



  根据收购人提供的声明承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,

收购人不存在以下情形:



  1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;



  2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;



  3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为;



  4、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公

司的其他情形。



  经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管

理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形,具备认购本次发行的主体资格。





  二、本次发行的相关情况





  2019 年 5 月 9 日,公司与长沙水业签订了《华油惠博普科技股份有限公司非公

                      3

开发行股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”);2020 年 5

月 25 日,公司与长沙水业签署了附条件生效的《认购协议之补充协议》(以下简称

“《补充协议》”)。





  根据《认购协议》、《补充协议》约定以及惠博普本次发行方案,长沙水业拟以

现金方式认购公司非公开发行的人民币普通股股票,认购数量上限 310,513,386 股

(含 310,513,386 股)。定价基准日为公司第四届董事会 2020 年第五次会议决议公

告日。本次发行的发行价格为 2.33 元/股,即定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易均价的 90%,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。





  本次发行前,长沙水业直接持有公司 10.02%的股份,并通过表决权委托控制公

司 10.80%的股份表决权(本次发行后,该等表决权委托自动到期),合计控制公司

20.82%的股份表决权,为公司的控股股东。若以本次发行数量上限 310,513,386 股

测算,本次发行完成后,长沙水业将直接持有公司股份 417,789,337 股,持股比例

为 30.25%,超过公司股本总额的 30%,触发《收购管理办法》规定的要约收购义

务。





  三、本次发行符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件





  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定,经上市公司股东大会非

关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的

股份超过该公司已发行股份的 30%,投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新

股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约的,投资者可以免于发出要约。





  根据本所律师核查,长沙水业本次发行符合前述可以免于发出要约的条件,具

体如下

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