富瀚微:规范与关联方资金往来的管理制度
来源:全景网 发布时间:2020-08-28 00:00

          上海富瀚微电子股份有限公司

         规范与关联方资金往来的管理制度

                 第一章  总则

  第一条 为了加强和规范上海富瀚微电子股份有限公司(包括全资子公司和控股子

公司,以下简称“公司”)的资金管理,防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金

行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国

公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于进

一步加快推进清欠工作的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际,制定本制度。

  第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司之间的资金管理。纳入公司合

并会计报表范围的子公司适用本制度,公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范

围的子公司之间的资金往来,参照本制度执行。

  第三条 本制度所称“关联方”,是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。

  第四条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”),包括:经营

性资金占用和非经营性资金占用两种情况。

  经营性资金占用,是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的

关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用,是指公司为控股股东及关联方垫付

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代控股股东及关联方偿还债务而支付资

金,有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金,为控股股东及关联方承

担担保责任而形成的债权,以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联

方使用的资金。

  第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

            第二章  资金往来事项及规范

  第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防止公司资

金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付款等方式将资

金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用,也不得互相代为

承担成本和其他支出。

  第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:





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  (一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用;

  (二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

  (三) 委托控股股东及关联方进行投资活动;

  (四) 为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  (五) 代控股股东及关联方偿还债务;

  (六) 中国证监会或证券交易所认定的其它方式。

  第八条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《公司章程》和

公司《关联交易管理制度》等规定执行。

          第三章  关联方资金占用的防范措施

  第九条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用情形。公司董事、监事和

高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和《公司章程》

及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,切实履行防止控股

股东及关联方占用公司资金行为的职责。

  第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主管

责任人,公司财务负责人是该项工作的业务负责人。

  独立董事应对关联交易事项发表独立意见。

  第十一条  公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项,超越董事会权限的

关联交易应提交股东大会审议批准。

  第十二条  公司财务部及审计部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与公

司关联方非经营性资金往来的审查情况,坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的

情况发生。审计部对公司关联方占用资金情况进行定期审查工作,对经营活动和内部

控制执行情况的进行监督和检查,并就每次检查对象和内容进行评价,提出改进建议

和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

  第十三条  公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用

资金、公司与关联方之间的资金往来情况等了解公司是否存在被控股股东及其关联方

占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,及时提请公司董事

会采取相应措施。

  第十四条  公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形

时,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关

联方拒不纠正时,公司董事会应及时向证券监管部门报备,必要时对控股股东及其他

关联方提起法律诉讼,申请对控股股东所持股份司法冻结,保护公司及社会公众股东





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的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责,当董事会不履行时,监

事会可代为履行。

  第十五条  外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对公司

存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就专项说明

作出公告。

  第十六条  公司关联方发生对公司资金占用的行为,公司应依法制定清欠方案,

按照要求及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。

             第四章  责任追究及处罚

  第十七条  公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资

金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,相关责任人员亦应当承担相应

责任。





  第十八条  公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用,公司董事、高级

管理人员应予协助。纵容控股股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,

对责任人给予处分,并对负有严重责任的人员启动罢免乃至移送司法机关追究刑事责

任的程序。

  第十九条  公司董事会发现控股股东、实际控制人侵占资产时应立即启动“占用

即冻结”机制,即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结,凡控

股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或以现金清偿的,公司董事会应

按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份等偿还所

侵占公司资产。

  第二十条  公司被控股股东及关联方占

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