富瀚微:北京市金杜律师事务所上海分所关于公司调整2020年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量并注销部分股票期权之法律意见书
来源:全景网 发布时间:2020-08-28 00:00

         北京市金杜律师事务所上海分所

        关于上海富瀚微电子股份有限公司

   调整 2020 年股票期权激励计划股票期权行权价格及数量

           并注销部分股票期权之

             法律意见书





致:上海富瀚微电子股份有限公司



  北京市金杜律师事务所上海分所(以下简称本所)受上海富瀚微电子股份有

限公司(以下简称公司或富瀚微)委托,作为公司 2020 年股票期权激励计划(以

下简称本计划或本次激励计划)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股权激励管理办法》

(以下简称《管理办法》)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简

称法律法规)和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、

《上海富瀚微电子股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》(以下简称《2020 年

股票期权激励计划》)的有关规定,就公司调整本次激励计划股票期权的行权价

格及数量(以下简称本次调整)以及注销部分股票期权(以下简称本次注销,与

本次调整合称本次调整及注销)所涉及的相关事项,出具本法律意见书。



  为出具本法律意见,本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材

料,查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保

证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复

印材料、说明与承诺或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有

效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其

与原件一致和相符的基础上,本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、

复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。



  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》









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和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完

整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并承担相应法律责任。



  本所仅就与本计划相关的法律问题发表意见,且仅根据中华人民共和国(为

本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区,以

下简称中国)现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律

意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以

及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结

论进行引述时,本所已履行了必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对这些

数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。



  对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、富瀚微或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。



  本所同意将本法律意见书作为公司实施本计划的必备文件之一,随其他材料

一起上报或公告,作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见书承担相应的

法律责任。



  本法律意见书仅供公司为实施本计划之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内

容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对

上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。



  本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规

定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法

律意见如下:









一、本次调整及注销的批准与授权



  (一) 2020 年 3 月 12 日,公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于

公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董

事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司

2020 年第一次临时股东大会的议案》。同日,公司独立董事发表独立意见,认为

公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展,有利于对核心人才形成长效激励









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机制,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。



  (二) 2020 年 3 月 12 日,公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于

公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年

股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020 年股票期

权激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为,本次激励计划的实施将有利

于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形;激励对象符合《管

理办法》规定的激励对象条件,符合《2020 年股票期权激励计划》及其摘要规定

的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。



   (三) 2020 年 3 月 13 日 , 公 司 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 ( 网 址 :

http://www.szse.cn/,下同)、巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn,下

同)等指定信息披露媒体披露了本次激励计划的激励对象名单。同日,公司内部

对本次激励计划的激励对象姓名和职务进行了公示,公示期为 2020 年 3 月 13 日

至 2020 年 3 月 22 日。2020 年 3 月 25 日,公司监事会出具《监事会关于公司

2020 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。



  (四) 2020 年 3 月 30 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于公司<2020 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司

<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大

会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先

向全体股东公开征集了委托投票权。



  (五) 2020 年 3 月 30 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了

《关于调整 2020 年股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》及

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