当升科技:第四届董事会第十八次会议决议公告
来源:全景网 发布时间:2020-09-11 00:00

北京当升材料科技股份有限公司            第四届董事会第十八次会议决议公告





证券代码:300073        证券简称:当升科技     公告编号:2020-059









           北京当升材料科技股份有限公司

         第四届董事会第十八次会议决议公告





   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。





   北京当升材料科技股份有限公司(以下称“当升科技”或“公司”)第四届董事

会第十八次会议于 2020 年 9 月 9 日以通讯表决方式召开。会议通知已于 2020

年 9 月 2 日分别以邮件、电话的方式发出,会议应出席董事 8 名,实际出席董事

8 名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长夏晓鸥主持,经过认真审议,会议形成如下决议:





   一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法

规的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上

市公司持续监管办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》

等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,公司董事会对公司实际情况及相

关事项进行认真自查及分析论证后,认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易

符合现行法律、法规、规章及其他规范性文件关于发行股份购买资产的各项要求

与实质条件。

   本项议案已经公司全体独立董事事前认可,并出具了相关独立意见。独立董

事相关独立意见的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。





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   二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

   (一)本次交易整体方案

   本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案为当升科技拟发行股份购买

矿冶科技集团有限公司(以下简称“矿冶集团”)所持有的当升科技(常州)新材

料有限公司(以下简称“常州当升”或“目标公司”)31.25%少数股权(以下简称“本

次交易”)。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   (二)本次交易项下购买资产方案

   1、交易对方

   本次交易的交易对方为矿冶集团。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   2、标的资产

   本次交易的标的资产为矿冶集团持有的常州当升 31.25%少数股权。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   3、标的资产作价依据及交易价格

   截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资

产的预估值及交易作价暂未确定。本次交易中标的资产的评估基准日为 2020 年

6 月 30 日,标的资产的最终交易价格由交易双方根据具有证券期货相关业务评

估资格的资产评估机构出具并经有权备案管理单位备案的资产评估报告中的评

估值进行协商后正式确定。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   4、对价支付方式

   公司拟全部以非公开发行股份的方式向交易对方支付上述交易对价。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。





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   5、标的资产权属转移的合同义务及违约责任

   在公司与矿冶集团于 2020 年 9 月 9 日签署的《发行股份购买资产协议》(以

下简称“交易协议”)满足约定的全部先决条件后 30 日内,矿冶集团应积极协助

办理目标公司股东的工商变更登记及章程的工商备案等手续。

   交易协议对本次交易所涉交易双方的违约责任进行了约定。交易双方中任何

一方违反交易协议下的约定,均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应

违约责任。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   6、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

   标的公司自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),标的公司

如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照本次交易后所

持标的公司的股权比例享有;标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产

部分,由矿冶集团按照本次交易前所持股权比例承担。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   7、债权债务安排及员工安置

   本次重组的标的资产为股权,不涉及目标公司的债权债务处理安排,目标公

司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承担。

   本次重组的标的资产为股权,不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。交易

各方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》

等相关法律、法规的规定和要求,维护员工的劳动权利和权益。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   8、决议有效期

   本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

   关联董事夏晓鸥、于月光、马彦卿、李建忠对本议案回避表决。

   经表决:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。

   (三)本次交易项下非公开发行股份方案





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