开润股份:关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司28.70%股权的公告
来源:全景网 发布时间:2020-09-24 00:00

证券代码:300577     证券简称:开润股份      公告编号:2020-151

债券代码:123039     债券简称:开润转债





            安徽开润股份有限公司

关于全资子公司收购上海嘉乐股份有限公司 28.70%股权的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。





  特别提示:

  1、安徽开润股份有限公司全资子公司滁州米润科技有限公司拟以自有资金

人民币 325,729,769.52 元收购温州菏胜企业管理合伙企业(有限合伙)持有的上

海嘉乐股份有限公司 28.70%股权。

  此次交易将推进上市公司代工制造业务的产品品类从箱包领域延伸至纺织

服装及面料生产制造领域,对于公司未来长期发展起到良好促进作用。

  2、本次收购事项属于董事会审批权限范围,无需提交股东大会审议。本次

收购事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组。



  一、交易概述



  根据安徽开润股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”、 开润股份”)

战略发展需要,围绕“成为受尊敬的世界级出行消费品公司”的企业愿景,为推

动公司业务规模增长,开拓市场空间更大的新品类、新赛道,公司全资子公司滁

州米润科技有限公司(以下简称“滁州米润”、“受让方”)拟以自有资金人民币

325,729,769.52 元收购温州菏胜企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“温州

菏胜”、“转让方”)持有的上海嘉乐股份有限公司(以下简称“上海嘉乐”、“嘉

乐股份”、“标的公司”)28.70%股权。本次交易完成后,滁州米润持有上海嘉乐

28.70%股权,公司间接持有上海嘉乐 28.70%股权。此次交易将推进公司代工制

造业务的产品品类从箱包领域延伸至纺织服装及面料生产制造领域,对于上市公

司未来长期发展起到良好促进作用。

  2020 年 9 月 23 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过《关于全

资子公司收购上海嘉乐股份有限公司 28.70%股权的议案》,并授权相关管理层与

上海嘉乐的股东温州菏胜及实际控制人高华林、高庆锋、高永峰、吴凯新(以下

合并简称“实际控制人家族”)签署了《支付现金购买资产协议》,公司独立董事

对此发表了明确同意的独立意见。

  据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》等相关文件的规定,

本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易的买卖双方不构成关联交易,也

不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



  二、交易对方基本情况



  (一)转让方基本情况



  1、 名称:温州菏胜企业管理合伙企业(有限合伙)

  2、 统一社会信用代码:91330521MA2D3XJQ2A

  3、 性质:有限合伙企业

  4、 注册地址:浙江省温州市文成县大峃镇二新街 86 号 15 幢 D 区 3004 室

(仅限办公使用)

  5、 执行事务合伙人:高庆锋

  6、 经营范围:一般项目:企业管理;软件开发;信息技术咨询服务;市场

营销策划(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可

项目:人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  7、 主要股东:温州瑞炘企业管理咨询合伙企业(有限合伙)出资 2,999.7 万元,

占 99.99%,高庆锋出资 0.3 万元,占 0.01%。

  8、 温州菏胜与上市公司及持股 5%以上股东、董监高在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利

益倾斜的其他关系。本次交易不构成上市公司的关联交易。



  (二)上海嘉乐实际控制人家族基本情况



  1、高华林,身份证号码:310***859,居住地:上海。

  2、高庆锋,身份证号码:310***614,居住地:上海。

   3、高永峰,身份证号码:310***610,居住地:上海。

   4、吴凯新,身份证号码:310***632,居住地:上海。

    高华林与高庆锋、高永峰、吴凯新系父子关系。



    三、交易标的基本情况



    (一)交易标的概况

    1、 名称:上海嘉乐股份有限公司

    2、 统一社会信用代码:91310000607235375K

    3、 法定代表人:高华林

    4、 注册资本:9,315 万元人民币

    5、 公司类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

    6、 住所:上海市金山区张堰镇金张公路 288 号

    7、 成立日期:1993 年 2 月 18 日

    8、 经营期限:1993 年 2 月 18 日至不约定期限

    9、 经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产。(依法须经批准的项目,

经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可

证件为准)一般项目:第一类医疗器械、日用口罩(非医用)生产、批发、零售,

第二类医疗器械批发、零售,生产各类时装、服饰品、针织坯布及高档织物面料

的印染及后整理加工,销售自产产品。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照

依法自主开展经营活动)。

    (二)标的公司股权结构

    截至目前,上海嘉乐股权结构如下



序号           股东名称         持有股份数(股)  持股比例



1     温州菏胜企业管理合伙企业(有限合伙)    47,506,500   51.00%



2     上海嫣恒企业管理合伙企业(有限合伙)    9,315,000   10.00%



3        上海嘉浩包装箱有限公司       22,356,000   24.00%



4        上海乐丰服装辅料有限公司       8,383,500    9.00%



5        上海丽峰化工科技有限公司       5,589,000    6.00%



            合计             93,150,000   100%



    (三)主要财务数据

   上海嘉乐最近一年又一期的主要财务数据如下:

              

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