当升科技:北京市金杜律师事务所关于公司本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见
来源:全景网 发布时间:2020-09-25 00:00

           北京市金杜律师事务所

       关于北京当升材料科技股份有限公司

      本次重组前业绩异常或存在拟置出资产情形

            之专项核查意见



致:北京当升材料科技股份有限公司





  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大

资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定,北

京市金杜律师事务所(以下简称本所)接受北京当升材料科技股份有限公司(以

下简称当升科技、上市公司或公司)的委托,作为当升科技本次发行股份购买资

产暨关联交易(以下简称本次交易或本次重组)的专项法律顾问,根据中国证券

监督管理委员会(以下简称中国证监会)《监管规则适用指引——上市类第 1 号》

中“上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”(以下简称《业绩异常

核查要求》)的要求,对本次重组的相关事项进行核查,并出具专项核查意见(以

下简称本核查意见)。





  为出具本核查意见,本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称中国,

为出具本核查意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

现行的法律法规之规定,查阅了为出具本核查意见所必须查阅的文件,包括相关

各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明,并就本次交易有关事项向相

关各方做了必要的核查。





  本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规

的有关规定发表法律意见。









                  1

  本所不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见,本核查意见对有

关审计报告和资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本

所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。





  本核查意见的出具已得到相关各方的如下保证:





  1. 其已向本所提供为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、说明承诺函或证明;





  2. 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效,并无任何隐瞒、遗

漏、虚假或误导之处;文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致。





  对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。





  本所同意将本核查意见作为本次交易必备的法律文件,随其他申报材料一起

提交审核,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。





  本核查意见仅供当升科技为本次交易之目的使用,不得用作任何其他目的。





  本所同意当升科技在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用本

核查意见的相关内容,但其作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。





  本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责原则,现出具专项核查意见如下:





  一、关于当升科技上市后的相关承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺

未履行或未履行完毕的情形





   根据当升科技历年年度报告等公开披露文件及公司说明,并经本所律师登录

深圳证券交易所(以下简称深交所)网站(http://www.szse.cn)查阅上市公司“承

诺事项及履行情况”、“监管措施”、“纪律处分”等栏目以及在中国证监会网站

( http://www.csrc.gov.cn ) 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站

( http://www.csrc.gov.cn/pub/beijing ) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

( http://zxgk.court.gov.cn ) 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)查询,截至本核查意见出具日,当升科技及







                    2

其控股股东矿冶科技集团有限公司(含其前身北京矿冶研究总院、北京矿冶科技

集团有限公司,以下简称矿冶集团)、持股 5%以上股东及其他相关方在公司首次

公开发行股票、重大资产重组及非公开发行等情形作出的公开承诺及承诺履行情

况(不包括本次重组中相关方作出的承诺)如本核查意见附件所示。





  经本所律师查阅当升科技公开披露文件及其提供的书面确认,自当升科技上

市以来至本核查意见出具日,当升科技及相关方不存在不规范承诺的情形;除正

在履行中的承诺外,当升科技及相关方不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。





  二、关于上市公司最近三年的规范运作情况,是否存在违规资金占用、违规

对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级

管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、纪律

处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立案侦

查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形





  (一)关于上市公司最近三年(2017 年-2019 年)是否存在违规资金占用、违

规对外担保情况





  根据当升科技《2017 年年度报告》《2018 年年度报告》《2019 年年度报告》,

2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报告》,会计师出具的 2017 年度《关于

北京当升材料科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专

项审核报告》、2018 年度《关于北京当升材料科技股份有限公司非经营性资金占

用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》及 2019 年度《北京当升材料

科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,以及当升

科技及其现任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认并经本所律师登录中国

证监会、深交所等证券监管机构网站进行查询,当升科技最近三年不存在资金被

控股股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规对外担保的情形。





  (二)关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、

高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取监管措施、

纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施,是否有正被司法机关立

案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形





  根据当升科技最近三年的公告文件,并经本所律师登录中国证监会网站

( http://www.csrc.gov.cn ) 、 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 网 站

( http://www.csrc.g

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