富瀚微:股东大会议事规则
来源:全景网 发布时间:2020-11-14 00:00

          上海富瀚微电子股份有限公司

            股东大会议事规则



               第一章 总则





  第一条 上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)为保障股东能够

依法行使权利,确保股东大会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、

规范性文件和《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定,结合公司实际情况,制定本规则。





  第二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

  (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事

的报酬事项;

  (三) 审议批准董事会的报告;

  (四) 审议批准监事会报告;

  (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八) 对发行公司债券作出决议;

  (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十) 修改《公司章程》;

  (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二) 审议批准本规则第三条规定的担保事项;

  (十三) 审议批准本规则第四条规定的交易事项;

  (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项;

  (十五) 审议批准公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上且占

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项(公司获赠现金资产

和提供担保的交易除外);

  (十六) 审议股权激励计划;

  (十七) 对公司回购本公司股份作出决议;

  (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东

大会决定的其他事项。

  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。



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  第三条 公司下列对外担保行为,须经董事会审议通过后提交股东大会审议

通过:

  (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保;

  (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且

绝对金额超过 5,000 万元;

  (六) 为公司关联方提供的担保,无论其数额大小;

  (七) 证券交易所或《公司章程》规定的应经股东大会审议的其他担保。





  第四条 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,

应当提交股东大会审议通过:

  (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民

币;

  (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

  (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;

  (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元人民币。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。





  第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。





  第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

  临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,临时股东大会应当在事实发

生之日起 2 个月内召开:

  (一) 董事人数不足 5 人或者《公司章程》所定人数的三分之二时;

  (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

  (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;

  (四) 董事会认为必要时;



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  (五) 监事会提议召开时;

  (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。





  第七条 股东(含代理人)出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询

权和表决权等各项权利。





  第八条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司全体董事应当勤勉尽责,

确保股东大会正常召开和依法行使职权。





             第二章 股东大会的召集





  第九条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集年度股东大会。





  第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。





  第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行

召集和主持。





  第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和

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