富瀚微:董事会议事规则
来源:全景网 发布时间:2020-11-14 00:00

           上海富瀚微电子股份有限公司

              董事会议事规则



                第一章    总  则





    第一条 为保障上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会有

效地行使职权,确保董事会能够高效规范运作和科学决策,完善公司治理结构,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海富瀚微电子股

份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、法规和规范性

文件的规定,结合公司实际情况,制定本规则。





    第二条 董事会对股东大会负责。

  董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董

事职责的基本方式。





  第三条 董事会下设证券部,处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部

负责人,保管董事会和证券部印章。





              第二章   董事会的组成





    第四条 董事会是股东大会的执行机构,执行股东大会通过的各项决议,向

股东大会负责并报告工作。





    第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。





    第六条 董事会设董事长一名,董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢

免。





    第七条 公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外,不得存在下列

情形:

  (一)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

  (二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

  (三)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;

  (四)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员;

  (五)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董

事应履行的各项职责。

  以上期间,按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。







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  第八条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连

任,但是独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前,股东大会不得

无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出

的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的

规定,履行董事职务。





  第九条 董事会会议由董事长召集。每届董事会第一次会议,由股东大会选

举该届董事时得票最多的董事为召集负责人,并在该次会议选举产生董事长和副

董事长。当董事得票相同时,由董事共同推举该届董事会第一次会议的召集负责

人;如无法推举出召集负责人,由董事抽签决定。每届董事会第一次会议应于选

举或改选后 3 日内召开。





             第三章  董事会职权





  第十条 董事会行使下列职权:

  (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二) 执行股东大会的决议;

  (三) 决定公司的经营计划和投资方案;

  (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案;

  (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  (九) 决定公司内部管理机构的设置;

  (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩

事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订《公司章程》的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)制定、实施公司股权激励计划;

  (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。





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  第十一条  董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序。重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  董事会履行职责时,有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和

出具专业意见,所发生的合理费用由公司承担。





  第十二条  除根据《公司章程》应由股东大会审议的交易事项以外,下列交

易事项应由董事会审议:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产

的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,

且绝对金额超过100万元;

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,

委托贷款);提供财务资助(对外借款);提供担保;租入或租出资产;委托或

者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协

议;转让或者受让研究与开发项目。

  上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为,仍包括在内。





  第十三条  除根据《公司章程》规定应由股东大会审议的关联交易事项以外,

下列关联交易事项应由董事会审议:

  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项,或公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万

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