富瀚微:关联交易管理办法
来源:全景网 发布时间:2020-11-14 00:00

           上海富瀚微电子股份有限公司

              关联交易管理办法



               第一章    总  则



  第一条 为规范上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易,

保证关联交易的公平合理,维护公司的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方关系及其关联交易的披露》、《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》等有关法律法规及《上海富瀚微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)、及其他有关规范性文件的规定,制定本办法。





  第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务

的事项。





            第二章   关联人和关联关系



  第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。





  第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:

  (一) 直接或间接地控制本公司的法人;

  (二) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或其他组织;

  (三) 本办法第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、

高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

    (四)持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人;

    (五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、证券交易所或

公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其

利益倾斜的法人或其他组织。





  第五条 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:

  (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;

    (二)公司的董事、监事及高级管理人员;

    (三)直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人

员;

    (四)本条第(一)、(二)、(三)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配







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偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  (五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他

与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。





  第六条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

  (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或

在未来十二个月内,具有本办法第四条或第五条规定情形之一的;

  (二)过去十二个月内,曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。





  第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及

程度等方面进行实质判断。





              第三章  关联交易



  第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项:

  (一)购买或者出售资产;

  (二)对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业

投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

  (三)提供财务资助;

  (四)提供担保;

  (五)租入或者租出资产;

  (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  (七)赠与或者受赠资产;

  (八)债权、债务重组;

  (九)签订许可使用协议;

  (十)研究与开发项目的转移;

  (十一)购买原材料、燃料、动力;

  (十二)销售产品、商品;

  (十三)提供或者接受劳务;

  (十四)委托或者受托销售;

  (十五)关联双方共同投资;

  (十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

  (十七)证券交易所认定的其他交易。





  第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司,并及时

更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。









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  第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

  (一)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体;

  (二)公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定

予以披露;

  (三)关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场

独立第三方的价格或收费的标准,公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。





           第四章   关联交易的决策



  第十一条  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,

董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数

不足三人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一) 为交易对方;

  (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;

  (三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;

  (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见本办法第五条第(四)项的规定);

  (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员(具体范围参见本办法第五条第(四)项的规定);

  (六) 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判

断可能受到影响的人士。





  第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

  (一) 交易对方;

  (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;

  (三) 被交易对方直接或间接控制的;

  (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范

围参见本办法第五条第(四)项的规定);

  (六) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或

者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  (七) 因与交易对方

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