第一创业证券承销保荐有限责任公司

　　　　　　　　　关于

　　山东三维石化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　　 资金暨关联交易实施情况

　　　　　　　　　　之

　　　　独立财务顾问核查意见









　　　　　　　　独立财务顾问









　　　　 签署日期：二〇二〇年十二月

 三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 声明



　　第一创业证券承销保荐有限责任公司受山东三维石化工程股份有限公司董

事会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事宜的独立财务顾问。



　　依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法

规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责

的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的

基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。



　　本核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本

核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证

资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性

承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。



　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见

中列载的信息和对意见书做任何解释或说明。



　　本核查意见不构成对三维工程的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所

做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。



　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读三维工程董事会发布的关于

本次重组的公告及文件。









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　三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　　　　录



声明 ................................................................................................ 1



目 录 ............................................................................................ 2



释 义 ............................................................................................ 3



第一节 本次交易概况 ................................................................... 5



　 一、本次交易的方案概况 .............................................................................. 5



　 二、本次交易的具体方案 .............................................................................. 5



第二节 本次交易实施情况 .......................................................... 21



　 一、本次交易的决策过程 ............................................................................ 21



　 二、本次交易的实施情况 ............................................................................ 23



　 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 24



　 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..... 25



　 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

　 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 25



　 六、相关协议及承诺的履行情况.................................................................. 25



第三节 独立财务顾问结论性意见 ................................................ 27









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 三维工程发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释　　　　义



　　本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：



　　　　　　　　　　　　　　　　　 山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支

报告书、重组报告书　　　　　指　　 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报

　　　　　　　　　　　　　　　　　 告书

上市公司、三维工程　　　　　指　　 山东三维石化工程股份有限公司

交易标的、标的资产　　　　　指　　 诺奥化工 72.53%股权

标的公司、诺奥化工　　　　　指　　 淄博诺奥化工股份有限公司

重组交易对方　　　　　　　　指　　 李建波等 172 名自然人

配套募集资金交易对

　　　　　　　　　　　　　　指　　 包括人和投资在内的不超过 35 名特定投资者

方

交易对方　　　　　　　　　　指　　 重组交易对方及配套募集资金交易对方

人和投资　　　　　　　　　　指　　 山东人和投资有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　 《山东三维石化工程股份有限公司拟发