上海市锦天城律师事务所



　　 关于山东三维石化工程股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金



　　　　　　暨关联交易之实施情况的



　　　　　　　　　　 法律意见书









地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层



电话：021-20511000　　　　 传真：021-20511999



邮编：200120

上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书





　　　　　　　　　　　　 上海市锦天城律师事务所

关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买

　　　　　　　　　　资产并募集配套资金暨关联交易之



　　　　　　　　　　　　 实施情况的法律意见书





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　编号：11F20200104





致：山东三维石化工程股份有限公司



　　 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山东三维石化工程股份

有限公司（以下简称“上市公司”或“三维工程”）的委托，并根据上市公司与

本所签订的聘用合同，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《上海

市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所

关于深圳证券交易所<关于山东三维石化工程股份有限公司的重组问询函>之专

项法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书

（一）》《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上

海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》《上海市锦天

城律师事务所关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》《上海市锦天城律师事

务所关于山东三维石化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。



　　 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管



　　　　　　　　　　　　　　　　　 2

上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书





理委员会的有关规定出具。





　　　　　　　　　　　　　　　 声明事项



　　 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循

了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



　　 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有

关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等

专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性

和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的

适当资格。



　　 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于

交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，

委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述

与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文

件的签署人均具有相应的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已

对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无

法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证

明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。



　　 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，

不得用作任何其他目的。



　　 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，





　　　　　　　　　　　　　　　　　　3

上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书





随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



　　 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的

有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律

意见如下：









　　　　　　　　　　　　　　　　　 4

上海市锦天城律师事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 法律意见书





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　释 义



　　 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏

中的含义或全称：



　　　本所/锦天城　　　　 指　 上海市锦天城律师事务所



　　　　　　　　　　　　　　　 《上海市锦天城律师事务所关于山东三维石化工程股份有

　　　法律意见书　　　　　指　 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

　　　　　　　　　　　　　　　 联交易实施情况的法律意见书》



三维工程/上市公司/公司/　　　　山东三维石化工程股份有限公司，为深圳证券交易所上市公