光环新网:关于对公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的专项回复
来源:全景网 发布时间:2020-12-30 07:35

        关于对北京光环新网科技股份有限公司

            申请向特定对象发行股票的

          审核中心意见落实函的专项回复









   中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

    ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP



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        中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)



《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股



        票的审核中心意见落实函》的专项回复





深圳证券交易所:

  根据深圳证券交易所于 2020 年 12 月 20 日下发的《关于北京光环新网科技股份有限公



司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕020362 号),我们对



所涉及的问题进行了认真核查。现将有关问题回复如下:







  问题 1、发行人于 2020 年 11 月披露,拟以公司全资子公司北京中金云网科技有限公

司(以下简称“中金云网”)持有并运营的中金云网数据中心作为公募 REITs 底层资产,进

行基础设施公募 REITs 的申报发行工作(以下简称“公募 REITs 项目”),本次计划募集资

金规模为 57 亿元,公募 REITs 项目完成后,中金云网将不再纳入上市公司的合并范围。

截至 2019 年末,中金云网的资产总额为 44.35 亿元,占上市公司资产总额 36.25%;资产

净额 33.78 亿元,占上市公司资产净额 40.48%。



  请发行人补充披露:(1)截至目前公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间

安排,并量化分析该项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响,充分提示相

关风险;(2) 结合中金云网报告期内的业务发展和业绩情况、公司未来 IDC 业务的发展

规划等因素,补充说明发行人拟通过公募 REITs 项目出售 IDC 业务重要资产后,又通过本

次募集资金建设多个 IDC 机房的原因及合理性。



  请保荐人及会计师核查并发表明确意见。



  回复:





一、截至目前公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排,并量化分析该项目实



施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响,充分提示相关风险



  (一)公募 REITs 项目的实施进展、后续流程和预计时间安排



  根据《国家发展改革委办公厅关于做好基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试

点项目申报工作的通知》(发改办投资〔2020〕586 号),REITs 试点项目申报程序如下:

  1、发起人(原始权益人)向项目所在地省级发展改革委报送试点项目申请材料;2、对

符合相关条件、拟推荐开展试点的项目,省级发展改革委需向国家发展改革委出具无异议专

项意见,同时一并报送试点项目申请材料;3、在省级发展改革委出具专项意见基础上,国

家发展改革委将严格按照《通知》要求,支持符合国家政策导向、社会效益良好、投资收益

率稳定且运营管理水平较好的项目,开展基础设施 REITs 试点,将符合条件的项目推荐至中

国证监会。



  公司的公募 REITs 项目已完成了北京市发改委的试点申报和评审流程,北京市发改委已

出具无异议专项意见,并将本项目推荐至国家发改委。截至目前,REITs 项目仍处于国家发

改委的评审过程中。REITs 项目后续如果通过国家发改委的评审,将由国家发改委推荐至中

国证监会,并由 REITs 项目的公募基金管理人和计划管理人向中国证监会或深圳证券交易所

提交公募基金注册、上市和基础设施资产支持专项计划申请。由于国家发改委的评审推荐存

在较大不确定性,因此项目的具体时间进度无法可靠预计。



  (二)公募 REITs 项目实施完成后对公司经营业绩和资产负债结构的影响



  开展基础设施 REITs 试点,是国家基于经济发展战略出发,盘活优质存量资产,构建国

内大循环、国内国际双循环相互促进的新发展格局的重要组成部分。公司从事的数据中心业

务属于国家鼓励的新型基础设施项目,公司积极响应国家政策号召发行公募 REITs 项目,有

利于利用社会资本加快新数据中心新项目建设,形成投资的良性循环。



  现阶段公募 REITs 项目仍处于初步阶段,基础设施证券投资基金尚未设立,尚未形成具

体交易方案、交易对象和明确交易对价,同时基础设施公募 REITs 项目的国家发改委评审

推荐存在较大不确定性,后续事项仍需履行公司必要的审议程序,并执行证监会或交易所的

相关审核工作,因此,公募 REITs 项目未来存在无法执行落地的可能性。



  为保证对客户的数据中心服务质量,补充公募 REITs 基金的运营能力,公司已新设成立

了光环新网(北京)数据服务有限公司(以下简称“服务公司”)作为该数据中心的运营管

理机构。服务公司正在与中金云网下游客户协商,直接签署相关业务合同,以运营管理机构

名义向客户直接提供数据中心服务,同时向中金云网支付数据中心租赁成本,上述模式将提

高公司 IDC 运营管理服务类收入,从而增加经营业绩水平。在与客户直接签署正式服务合同

前,服务公司将受公募 REITs 基金相关方委托从事中金云网数据中心的运营管理,并向中金

云网收取年度运营管理费用。



  公司以 2019 年财务数据为例,以 REITs 项目能够顺利完成为假设前提,测算了项目对

经营业绩和资产负债结构的影响,具体测算假设条件如下:

  ①假设公募 REITs 项目募集资金规模为 57 亿元,中金云网将账面货币资金通过利润分

红形式分配至母公司后,由公募 REITs 采用承债式收购中金云网数据中心资产 100%股权;



  ②假设公司作为公募 REITs 的战略配售投资人,持有 30%的公募 REITs 基金份额,且根

据基金合同约定不构成对公募 REITs 的控制,中金云网不再纳入上市公司的合并范围;



  ③根据公募 REITs 规定和相关数据测算,假设公募基金未来向公司提供的年度现金分红

约 11,000.00 万元(免税收益,派息率 6.43%);



  ④假设公募 REITs 项目产生的净现金流入,在不考虑利息费用资本化的条件下,按照年

化 5%的融资成本测算对公司财务费用利息支出的减少,同时假设新建数据中心项目稳定运

营期的企业所得税率为 15%。



  ⑤假设公司受托提供数据中心的运营管理服务,未来年度管理费率预计为数据中心收入

的 10%,参考中金云网 2019 年财务数据并考

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