铂科新材:《董事会议事规则》(2021年7月)
来源:全景网 发布时间:2021-07-31 00:00

深圳市铂科新材料股份有限公司

    董事会议事规则









    (2021 年 7 月)

深圳市铂科新材料股份有限公司                  董事会议事规则







          深圳市铂科新材料股份有限公司

                董事会议事规则



                第一章    总则





  第一条  为健全和规范深圳市铂科新材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事

会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的有关规定,结合本公司实际情况,制定本规则。





  第二条  董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益,负责

公司发展目标和重大经营活动的决策。





  第三条  制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效

率和科学决策的水平。





             第二章     董事会的职权





  第四条  根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:





  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;





  (二)执行股东大会的决议;





  (三)决定公司的经营计划和投资方案;





  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;





  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;





  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;





  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形







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式的方案;





  (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项,其中:





  公司及公司的控股子公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准,除

《公司章程》规定应由董事会审议通过后提交股东大会批准的对外担保外,其余对外

担保由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时,应经出席会议的三分之二以上

董事审议同意,并经全体独立董事三分之二以上同意。





  (九)除《公司章程》规定必须由股东大会审议通过的关联交易事项以外,公司

与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,或者,公司与关联法人发生

的交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交

易,应当经公司董事会审议后及时披露。





  (十)除法律、法规、规范性文件另有规定外,决定公司下列重大交易事项:





  1、交易涉及的资产总额(购买或出售资产交易除外)占公司最近一期经审计总

资产的 10%以上但不超过 50%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,

以较高者作为计算数据;购买或出售资产交易以资产总额和成交金额中的较高者作为

计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算(已按照本条规定履行审

批程序的,不再纳入累计计算范围),经累计计算占公司最近一期经审计总资产的

10%以上但不超过 30%;





  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元,但不超过 50%或绝对

金额不超过 5,000 万元;





  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元,但不超过 50%或绝对金额

不超过 500 万元;





  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上且绝对金额超过 1,000 万元,但不超过 50%或绝对金额不超过 5,000 万元;





  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上且绝对金额







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超过 100 万元,但不超过的 50%或绝对金额不超过 500 万元。





  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。超过上述任一标准的,

应当经董事会审议通过后提交股东大会批准。





  除另有明确约定外,前述交易包括:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助(委托贷款);提供担保(含对子公司

担保);租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与

或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;公司认定的

其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。





  若交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的

相关的营业收入。





  公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或其他组织,应当以协议约定

的全部出资额作为计算标准;公司发生“购买或者出售资产”交易时,应当以资产总额

和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计

算;公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项,应当以发生额作为计算标准,并

按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算;公司在十二个月内发生的交易标的相

关的同类交易,应当累计计算。已经履行审批的,不再纳入相关的累计计算范围。





  (十一)决定公司内部管理机构的设置;





  (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;





  (十三)制订公司的基本管理制度;





  (十四)制订《公司章程》的修改方案;





  (十五)管理公司信息披露事项;





  (十六)向股东大会提请聘请或更

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