*ST博信:*ST博信董事会关于重大资产购买报告书(草案)(修订稿)与(草案)主要差异情况的说明的公告(千平机械股权)
来源:全景网 发布时间:2021-09-27 00:00

证券代码:600083      证券简称:*ST 博信    公告编号:2021-048





        江苏博信投资控股股份有限公司董事会



关于重大资产购买报告书(草案)(修订稿)与(草案)主要差异情



               况的说明的公告







  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。









  江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2021

年9月4日披露了《江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》

(千平机械股权)(以下简称“草案”)。上市公司于2021年9月27日披露了《江

苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》(千平

机械股权)(以下简称“草案(修订稿)”)。现对草案(修订稿)与草案的主

要差异情况进行说明如下:



  1、“重大事项提示/七、业绩承诺及盈利预测补偿安排”以及“第一节  本

次交易概况/八、业绩承诺及盈利预测补偿安排”中补充披露了相关方选择股权

转让对价,而非本次交易作价作为盈利补偿对价计算依据的原因及合理性以及相

关安排是否有利于充分保障上市公司利益。



  2、“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响/(三)本次交易对上市

公司财务状况和盈利能力的影响”以及“第一节   本次交易概况/九、本次交易

对上市公司的影响/(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中

补充披露了是否影响公司日常经营活动以及上市公司向苏州姑苏兴宏企业管理

合伙企业(有限合伙)借款3亿元借款合同到期后的后续安排。



  3、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”以及“第十一节  风险因

素/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了若商誉大幅减值可能对公司业绩

造成的影响。



                   1

  4、“第一节  本次交易概况/一、本次交易的背景与目的”中补充披露了本

次交易的原因、目的及主要考虑。



  5、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案/(六)质押安排”中补

充披露了上市公司、新盾保和王飞取得协商一致结果的前提和具体条件。



  6、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了通过协

议转让和现金增资方式取得千平机械51%股权的合理性和具体考虑,未收购标的

资产全部股份的原因及考虑,以及是否存在后续收购计划。



  7、“第一节  本次交易概况/三、本次交易具体方案”中补充披露了新盾保

作为收购主体的具体原因以及若新盾保被冻结的股权被法院执行,公司为保证本

次交易进行的安排及相关措施。



  8、“第二节  上市公司基本情况/三、公司控股股东及实际控制人情况”中

补充披露了杭州金投、苏州文化等相关方在本次交易中是否起主导作用以及结合

当前公司股票质押权和控制权情况,杭州金投方是否有意在未来谋求公司控制权。



  9、“第二节  上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指

标”中补充披露了上市公司当前业务情况以及上市公司未来发展战略及经营计

划。



  10、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露

了按风电、基建业务分别列示2019-2021年期间实现的业务收入、毛利以及各项

业务的前五大客户名称、合作年限、销售金额及回款情况。



  11、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露

了标的公司客户与供应商集中度较高的原因及合理性,并结合相关供应商和客户

合作历史,补充披露了标的资产是否对部分供应商存在重大依赖,相关业务开展

是否具有可持续性,以及结合公司向中国电建和中核机械的销售情况,补充披露

了上述租赁是否属于循环租赁,若是,则循环租赁是否属于经营租赁。



  12、“第四节  本次交易的标的资产/六、主营业务发展情况”中补充披露

了千平机械从事履带吊、旋挖钻机的经营租赁业务是否需要获得相关牌照或资质,

是否已获取相关牌照或资质,以及千平机械支付机械设备的采购总价的占比,后



                  2

续付款年限、具体方式。



  13、“第五节  标的资产的评估情况”中补充披露了两种评估结果差异巨大

的原因及合理性,本次选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性。



  14、“第五节  标的资产的评估情况”中补充披露了本次交易估值的合理性。



  15、“第五节   标的资产的评估情况/三、千平机械收益法评估情况”中补

充披露了2022年之后持续下滑的依据及合理性以及租金收入下滑是否影响相关

方业绩承诺的履行。



  16、“第八节 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力、

未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/(二)本次

交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了整合计划、整合风险以

及公司收购千平机械后能否对其实施有效控制,公司是否具备控制、管理、运营

标的资产所必要的人员和经验储备。



  17、“第八节   管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分

析”中补充披露了保证金受限的原因及合理性以及标的公司保障流动性所采取

的具体措施。



  18、“第八节   管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分

析”中补充披露了上海朗信机械设备有限公司资产购买情况。



  19、“第八节   管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分

析”中补充披露了现金流分析。



  20、“第八节   管理层讨论与分析/三、标的公司的财务状况及盈利能力分

析”中补充披露了旋挖钻毛利率负值原因以及旋挖钻租赁后续安排。



  21、“第八节  管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、

未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析/(一)本次

交易对上市公司持续经营能力影响的分析”中补充披露了本次交易形成的商誉

规模,收购完成后商誉占总资产、净资产的比例。









                  3

除以上内容外,无其他明显差异。









                   江苏博信投资控股股份有限公司董事会



                            2021 年 9 月 27 日


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