*ST博信:国金证券股份有限公司关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(千平机械股权)(草案)的问询函》的回复
来源:全景网 发布时间:2021-09-27 00:00

          国金证券股份有限公司

关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资

产购买报告书(千平机械股权)(草案)的问询函》

                的回复





上海证券交易所上市公司监管二部:

  根据贵部《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(千

平机械股权)(草案)的问询函》上证公函【2021】2747 号(以下简称“重组问

询函”)的要求,本独立财务顾问对回复中相关事项进行核查并发表财务顾问意

见。

  本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由博信股份及

其本次交易各交易标的、各交易对方提供,相关各方已向本独立财务顾问保证:

其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实

性、准确性、完整性承担责任。

  本回复中,除非上下文中另行规定,文中简称或术语与重组报告书中所指含

义相同。

  除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本回复中部分合

计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

  问题1、草案披露,本次交易完成后,公司合并资产负债表将形成一定金额

的商誉。若千平机械未来经营状况恶化,则存在商誉减值风险。请公司补充披

露:本次交易形成的商誉规模,收购完成后商誉占总资产、净资产的比例,后

续应对商誉减值的具体措施,并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成

的影响。请财务顾问和会计师发表意见。



  回复:





  一、本次交易形成的商誉规模,收购完成后商誉占总资产、净资产的比例





  根据中兴华出的《备考审阅报告》,截至2021年3月31日,上市公司合并报



表层面将形成9,603.61万元商誉,该商誉金额占上市公司合并报表总资产、净资



产以及归属于母公司净资产的比例分别如下:

                                单位:万元



     项目         期末余额         占比



                                  9.12%

    总资产             105,253.81



                                  60.71%

    净资产              15,819.10



                                 890.41%

  归属于母公司净资产           1,078.56





  鉴于本次收购的交割日尚未最终确定,上表中商誉计算所依据的合并中取得



的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值仅能模拟测算,模拟测算的商誉



可能会与重组完成后上市公司合并财务报表中实际确认的商誉金额存在差异。





  二、后续应对商誉减值的具体措施





  (一)交易协议中约定减值测试及减值补偿条款





  交易双方已在《盈利承诺及补偿协议》设置了减值测试及减值补偿的具体安



排,具体如下:

  “业绩承诺期届满,上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监



会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试,



并出具《资产减值报告》。除非法律法规另有强制性规定,资产减值测试采取的



估值方法应与本次交易标的股权评估报告采取的估值方法保持一致。如果标的公



司期末减值额乘以交易完成后上市公司持有标的公司的股权比例,大于业绩承诺



补偿金额,则补偿义务人应以现金对上市公司另行补偿,补偿金额的计算方法为:





  资产减值补偿金额=标的公司期末减值额×51%-承诺期内已补偿金额。





  标的公司期末减值额为本次收购标的公司100%股权的作价金额减去期末标



的公司的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润



分配的影响。”





  (二)本次交易完成后的整合计划





  为了有效防范商誉减值等整合风险,实现共同发展,维护上市公司股东的合



法权益,上市公司将根据既定发展战略,在维持千平机械现有核心管理团队、组



织架构、业务模式稳定的基础上,对千平机械的业务、资产、财务、人员等各方



面进行整合。





  1、业务整合





  本次交易完成后,上市公司在原有盾构机、龙门吊租赁业务基础上,业务范



围将扩展至履带吊、旋挖钻机的租赁业务。在业务层面,千平机械将纳入重型机



械设备租赁及相关业务板块,由新盾保作为控股平台进行统筹管理。具体而言,



在销售端,新盾保和千平机械将深入挖掘现有客户的潜在需求,为客户提供多设



备、一体化、一站式的服务方案;在采购端,新盾保和千平机械将统筹规划物料

采购计划,提高针对特定品种物料的采购规模,降低采购单位成本,提升对供应



商的议价能力。此外,上市公司还利用资本平台优势以及股东背景优势,支持千



平机械拓展大型客户、扩大业务规模、提高经营业绩。





  2、资产整合





  本次交易完成后,千平机械将继续保持法人资产的独立性,但在重大资产的



购买和处置、对外投资、对外担保等事项上须按照上市公司的规定履行审批程序。



上市公司和千平机械在固定资产/使用权资产(如机械设备)等非流动资产的管



理上将相互学习、取长补短,在流动资产(如应收账款)管理上将统筹制定相应



标准,并将资产质量考核纳入上市公司的日常考核体系,以提高资产的配置效率



和使用效率。





  3、财务整合





  本次交易完成后,千平机械将纳入上市公司财务管理体系统一管理,严格执



行包括但不限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外



部审计制度、信息披露制度等各项制度,定期向上市公司报送财务报告和相关财



务资料,防范财务风险。上市公司将利用资本运作经验,将财务管理、内控建设



引入到千平机械,以帮助千平机械完成由非上市公司向上市公司的角色转变。此



外,上市公司将把千平机械纳入预算管理,规范资金支付、审批程序,优化资金



配置,降低资金成本。若本次交易完成后,千平机械在未来经营中仍有资金需求,



上市公司将在符合相关法律法规要求的前提下,为千平机械提供资金或信用支持。





  4、人员整合

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