*ST博信:中铭国际资产评估(北京)有限责任公司关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告书(千平机械股权)(草案)的问询函》(上证公函【2021】2747号)之意见回复
来源:全景网 发布时间:2021-09-27 00:00

         中铭国际资产评估(北京)有限责任公司

   关于《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告

         书(千平机械股权)(草案)的问询函》

         (上证公函【2021】2747号)之意见回复





  上海证券交易所:



  根据贵交易所对江苏博信投资控股股份有限公司(以下简称“博信股份”或

“上市公司”)出具的《关于对江苏博信投资控股股份有限公司重大资产购买报告

书(千平机械股权)(草案)的问询函》(上证公函【2021】2747号),中铭国际

资产评估(北京)有限责任公司(以下简称“评估机构”或“中铭国际评估”)对该问

询函进行了认真研究和落实,并按照问询函的要求对所涉及的评估事项进行回复,

现提交贵交易所,请予审核。



  问询函问题6、草案披露,本次交易中千平机械100%股权资产基础法和收

益法的评估值分别为14,940.96万元和34,920.00万元,增值率分别为2.52%、

142.47%。评估结果差异巨大。本次交易选取收益法评估结论作为定价依据。请

公司补充披露:(1)两种评估结果差异巨大的原因及合理性,本次选取收益法

下评估结果作为定价依据的合理性,并进一步说明在两种评估方法结果差异较

大情况下,相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性;(2)结

合前述问题回复,说明本次交易估值的合理性。请财务顾问及评估师发表意见。



  回复:



  一、两种评估结果差异巨大的原因及合理性,本次选取收益法下评估结果

作为定价依据的合理性,并进一步说明在两种评估方法结果差异较大情况下,

相关评估方法、评估假设、主要参数等指标选取的合理性



  (一)两种评估结果差异巨大的原因及合理性,本次选取收益法下评估结

果作为定价依据的合理性



  本次评估,分别采用收益法和资产基础法两种方法,通过不同路径对千平机

械的股权价值进行了评估,其中:收益法的评估值为34,920.00万元,资产基础法

的评估值为14,940.96万元,两种方法的评估结果差异为19,979.04万元。



  由于资产基础法是从资产重置成本的角度出发,对企业所有单项资产和负债,

用市场价值代替历史成本;收益法是从未来收益的角度出发,以经风险折现后的

未来收益的现值和作为评估价值,反映的是资产的未来盈利能力。资产基础法模

糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基

础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现企业的整体价值,

且资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、销售渠道、商誉、人力资源等无形资产

的价值。自成立以来,经过数年的发展,千平机械已形成了自己特有的经营理念、

经营策略、经营方法等,前述因素在资产基础法的评估中均难以涵盖。



  经过对千平机械财务状况的调查及历史经营业绩分析,依据资产评估准则的

规定,结合本次资产评估对象、评估目的,适用的价值类型,经过比较分析,评

估机构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映千平机械的股东全部权益价

值,故以收益法的结果作为最终评估结论。



  (二)在两种评估方法结果差异较大情况下,相关评估方法、评估假设、

主要参数等指标选取的合理性



  1、评估方法选取的合理性



  依据资产评估基本准则,确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成

本法(又称资产基础法)三种基本方法及其衍生方法。



  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,评估机构分析了上

述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。



  本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下:



  (1)选取收益法评估的理由:收益法的基础是经济学的预期效用理论,即

对投资者来讲,企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没

有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从

决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度

评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评估结论具有较好的可靠性和说服力。

从收益法适用条件来看,由于企业具有独立的获利能力且千平机械提供了未来年

度的盈利预测数据,根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业

未来的盈利水平,并且未来收益、风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。



  (2)选取资产基础法评估的理由:资产基础法是以资产负债表为基础,合

理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。千

平机械评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别,评估机构可

以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对千平机械资产及负债展开全

面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。



  (3)市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,

它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评

估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够

数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长

潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例,不具备使用市场法

的条件。因此本次评估市场法不适用。



  因此,本次评估分别选用资产基础法和收益法进行评估。



  2、评估假设的合理性



  由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素,必

须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断,充分支持所得出的评估

结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的:



  (1)一般假设



  ①交易假设



  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估专业人员根据

待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一

个最基本的前提假设。



  ②公开市场假设



  公开市场假设是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产

交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资

产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上

可以公开买卖为基础。



  ③企业持续经营假设



  企业持续经营假设是假定千平机械的经营业务合法,并不会出现不可预见的

因素导致其无法持续经营。



  (2)特殊假设



  ①本次评估以《评估报告》所列明的特定评估目的为基本假设前提;



  ②无重大变化假设:是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无

重大变化,利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会

发生不可预见的重大变化;



  ③无不利影响假设:是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对千平

机械的待

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