东阳光:东阳光关于上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函的回复公告
来源:全景网 发布时间:2021-09-27 00:00

证券代码:600673      证券简称:东阳光     编号:临 2021-67 号

债券代码:163048      债券简称:19 东科 01

债券代码:163049      债券简称:19 东科 02

债券代码:163150      债券简称:20 东科 01



        广东东阳光科技控股股份有限公司



关于上海证券交易所对公司有关筹划重大资产出售暨关联交易



            事项的问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  广东东阳光科技控股股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2021 年 9 月 1 日

收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东东阳光科技控股股份

有限公司有关筹划重大资产出售暨关联交易事项的问询函》(上证公函【2021】

2711 号)(以下简称“《问询函》”)。公司收到《问询函》后予以高度重视,积

极组织相关人员对《问询函》关注的问题进行了逐项落实与回复,现将相关问题

的回复内容公告如下:



  一、根据前期公告,东阳光药系公司于 2018 年发行股份购买资产,原享有

对实际控制人、控股股东及其控制企业现有业务及/或新业务机会中任何股权、

资产及其他权益的随时一次性或多次收购权。2021 年 3 月,因广药拟在境内外

证券市场上市,公司审议通过关于实际控制人、控股股东拟修改同业竞争承诺

的议案,放弃相关收购选择权及未来从事境外业务的权利,同时为保护上市公

司利益,控股股东向东阳光药无偿赠与广药 10%股权。请公司及控股股东、实

际控制人补充披露:(1)本次向广药出售东阳光药后,公司不再享有前期因修改

承诺对上市公司作出的 10%股权赠与,是否损害上市公司利益,是否存在保障

和补偿措施;(2)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短,是否为“一

揽子安排”,是否实质违反变更承诺有关规定,前期信息披露是否不充分、不完

整,整体交易安排是否变相损害上市公司利益;(3)本次向控股股东及实际控制

人拟上市资产出售药业资产,是否主要为支持其满足独立上市条件,是否存在

其他相关利益安排,是否损害上市公司中小股东利益。



                  1

   公司回复:

   (一)本次向广药出售东阳光药后,公司不再享有前期因修改承诺对上市公

司作出的 10%股权赠与,是否损害上市公司利益,是否存在保障和补偿措施



   1、上市公司控股股东已如期履行协议约定,东阳光药已取得 10%的广药股



   在前次变更承诺的同时,上市公司控股股东与东阳光药签署了相关协议,约

定上市公司控股股东向东阳光药无偿让与广药 10%股权资产,该股权已登记至东

阳光药名下,该等无偿让与属于控股股东为进一步保护上市公司、东阳光药及中

小投资者利益,作出的自愿性安排。截至本问询函回复日,上市公司控股股东已

如期履行约定,东阳光药已取得 10%的广药股权,广药亦已在市场监督管理部门

办理完成前述有关股权变更登记手续。



   2、本次交易安排将充分考虑东阳光药持有的 10%广药股权价值及其未来潜

在收益,不会损害上市公司利益



   本次交易的审计及评估基准日拟定为 2021 年 7 月 31 日,标的资产的最终交

易作价拟由交易双方在具有证券服务资质的评估机构出具评估报告的基础上,全

面考虑标的公司的市值、账面净资产、未来潜在收益、上市公司投资成本等因素

共同协商确定。截至目前,标的资产相关审计、评估工作尚未完成。



   鉴于东阳光药已取得广药 10%的股权,为保证上市公司应享有的权益不会因

本次交易而受损,基于保护上市公司及中小投资者的利益的原则,交易双方将在

本次交易方案披露之前,综合上市公司未来发展战略和资金需求、控股股东医药

产业现状和预期等因素充分论证和探讨,对上市公司享有的广药相应权益公允价

值及其未来的潜在收益作出妥善安排。



   综上所述,一方面,本次交易有利于降低东阳光药经营环境因疫情、竞品上

市等因素发生重大变化而对上市公司经营业绩带来的不确定性;另一方面,本次

交易有利于上市公司集中精力与资源做强优势产业、优化债务结构并降低经营风

险、降低关联交易。本次交易有利于提高上市公司资产质量、有利于保护投资者

利益,具有合理性与必要性。同时,鉴于控股股东已如期履行了前次修改承诺时





                   2

的约定,10%广药股权的价值及未来潜在收益将在本次交易安排中得到充分考虑,

本次交易不存在可能损害上市公司及中小投资者利益的情形。



  (二)本次出售事项与前期变更承诺事项相隔时间较短,是否为“一揽子安

排”,是否实质违反变更承诺有关规定,前期信息披露是否不充分、不完整,

整体交易安排是否变相损害上市公司利益



  1、本次出售事项与前期变更承诺事项不属于“一揽子安排”



  (1)前期变更承诺的背景和目的



  前期变更承诺事项开展期间,本次交易标的公司东阳光药 2020 年度业绩虽

然下滑但仍属盈利,疫情因素的长期影响尚待观察,东阳光药整体业绩变动趋势

尚不足以促使公司考虑出售事宜,因此公司仍希望通过调整东阳光药与关联方的

合作模式进一步优化医药板块的经营环境。



  上市公司控股股东旗下的医药研发平台即广药主要从事药物开发、生产以及

在中国境外从事药物销售等业务,长期为东阳光药赋能,丰富了东阳光药的产品

体系,为上市公司发展增益。但由于研发周期长、资金投入高、回报周期长且具

有一定的不确定性,控股股东一直以债务融资方式对医药研发平台投资,致使控

股股东与一致行动人持有公司股票的质押率较高,增加了市场对上市公司质押率

风险的担忧。



  原有承诺的执行影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品商业化权利

的机会,不利于上市公司和东阳光药的发展。为解决研发资金问题,加快研发进

度,降低控股股东及其一致行动人持有公司股票的质押率,广药当时拟引进战略

投资者,增强独立发展的资金实力,推动在境内外证券市场上市。但原有同业竞

争承诺函赋予东阳光药对于广药的相关业务、资产、权益的优先受让及选择的权

利,影响广药的业务稳定性和资产独立性,导致融资及后续资本运作受阻,影响

其后续研发投入和研发进度,从而影响东阳光药持续获得更多境内医药制剂产品

商业化权利的机会,不利于原有承诺赋予东阳光药的权利的实现,也不利于上市

公司和东阳光药的发展。



  同时,为降低东阳光药前期资金投入,加快研发成果商业化进程,控股股东



            

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