启明星辰:关于公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告
来源:全景网 发布时间:2010-05-28 06:30

4-3-1


  关于北京启明星辰信息技术股份有限公司


  首次公开发行股票并上市


  之


  证券发行保荐工作报告


  二零一零年三月发行保荐工作报告


  4-3-2


  声 明


  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券


  法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有


  关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按


  照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告,并保证


  所出具文件的真实性、准确性和完整性。发行保荐工作报告


  4-3-3


  释 义


  本保荐机构、中德证券 指


  中德证券有限责任公司,根据中国证券监督管理委员会《关于


  核准设立中德证券有限责任公司的批复》(证监许可[2008]1465


  号)以及相关核准,山西证券股份有限公司与德意志银行股份


  有限公司获准合资设立的中德证券有限责任公司于2009 年4 月


  10 日完成工商登记注册,2009 年7 月6 日取得经营证券业务许


  可证。中国证券监督管理委员会于2009 年8 月17 日核准中德


  证券的保荐机构资格。中德证券承继山西证券所有与股票和债


  券的发行相关的承销、保荐等业务和人员,并按照法律法规的


  要求履行和承担所有的保荐等职责


  山西证券 指 山西证券股份有限公司


  发行人、启明星辰、公司 指 北京启明星辰信息技术股份有限公司


  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会


  天辰龙源 指 北京天辰龙源信息技术有限公司


  国信天辰 指 公司参股公司,北京国信天辰信息安全科技有限公司


  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》


  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》


  《企业所得税法》 指 《中华人民共和国企业所得税法》


  《公司章程》 指 《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》


  招股书 指


  北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说


  明书(申报稿)


  赛迪顾问、CCID 指


  赛迪顾问股份有限公司,是中国规模较大、专业能力较强的现


  代化咨询顾问企业


  IDS 指


  入侵检测系统(Intrusion Detection System),依照一定的


  安全策略,对网络、系统的运行状况进行监视,尽可能发现各


  种攻击企图、攻击行为或者攻击结果,以保证网络系统资源的


  机密性、完整性和可用性。


  UTM 指


  统一威胁管理(Unified Threat Management),由硬件、软件


  和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备,帮助用户以


  最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求


  发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所


  审计机构、中瑞岳华会计


  师事务所


  指


  中瑞岳华会计师事务所有限公司,2008 年1 月由中瑞华恒信会


  计师事务所、岳华会计师事务所有限责任公司合并而成发行保荐工作报告


  4-3-4


  一、项目运作流程


  (一)本保荐机构的项目审核流程


  1、在本保荐机构承继山西证券的投资银行业务之前,山西证券履行的项目审核


  过程


  根据山西证券股份有限公司《投资银行业务管理办法》规定,山西证券投资银行


  业务由投资银行总部归口管理。投行业务项目在投资银行总部内部经所在部门同意


  后,经质量管理部提交投资银行项目立项评审委员会会议审议立项;已立项项目在完


  成有关尽职调查和制作完成申请材料后,经质量管理部审核后提交投资银行业务决策


  委员会审议,经内核小组审议通过后报总裁办公会批准。上述立审委会议及内核小组


  会议均应形成会议记录并由投资银行质量管理部存档。


  在审核过程中,质量管理部对项目全程参与,评判风险点,首先形成初审报告,


  并在立项会议和内核会议上向委员充分揭示风险。同时,从项目立项会议开始,公司


  风险控制部即开始参与项目各个方面的风险控制,并在山西证券领导决策时出具书面


  风险评估报告。


  2、中德证券的项目审核流程


  中德证券的项目审核流程主要以下几个关键节点组成:交易录入与冲突的消除、


  立项委员会审核、客户接纳、内核委员会审核。其中交易录入与冲突的消除由独立于


  投资银行部的行政部负责,客户接纳审核由合规部负责,立项委员会由投资银行部的


  主管、投资银行部所属大项目发起部、中小项目发起部、股本或债券资本市场部以及


  质量与执行管理部的主管构成(合规部、法律部主管列席会议),内核委员会在立项


  委员会成员的基础上增加了合规部和法律部主管。质量与执行管理部负责立项委员会


  和内核委员会的组织工作。所有投资银行项目必须在履行完毕上述所有审核流程获通


  过,并经投资银行部、合规部、法律部审核以后方可对外报送材料。


  (二)启明星辰IPO 项目立项的主要过程如下:


  2008 年7 月20 日,启明星辰项目组向山西证券投资银行质量管理部提交立项申


  请材料,申请立项。


  2008 年7 月22 日,投资银行质量管理部出具了《关于北京启明星辰信息技术股


  份有限公司IPO 项目的立项初审报告》,在出具该立项初审报告过程中,初审人员与发行保荐工作报告


  4-3-5


  项目组对有关问题进行核实、沟通。


  2008 年7 月25 日,山西证券为本次证券发行项目举行了立项会议。经表决同意


  本次发行项目立项。


  会议表决情况如下:山西证券投资银行项目立项评审委员会委员共10 人,出席


  本次会议的立项委员为9 人,有表决权的立项委员为8 人,符合山西证券《投资银行


  项目立项管理办法》的规定。经表决,同意票数超过有表决权票数的2/3,项目通过


  立项评审。


  中德证券承继山西证券的投资银行业务之后,于2009 年7 月30 日,召开了启明


  星辰IPO 项目之立项会议,经表决,同意立项。


  (三)启明星辰IPO 项目执行过程


  1、项目执行成员构成


  保荐代表人 王颖、韩正奎


  项目协办人 张国峰


  项目组成员 王刚华、陈菁菁、申丽娜、陈祥有、金伟宁、陈晨


  2、启明星辰IPO 项目组进场工

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