中德证券有限责任公司

关于北京启明星辰信息技术股份有限公司部分超募资金使

　　　　　　　　　　　　　　用事项的意见



　　一、启明星辰首次公开发行股票募集资金情况

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“启明星辰”或“公司”)

首次公开发行股票募集资金净额为589,007,442.58元，根据启明星辰《招股说明

书》中披露的募集资金用途,公司将运用募集资金投资“全系列UTM产品项目”、

“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“安全管理系统产品项目”、“内

网终端安全产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”以及“安全研究和开

发中心建设项目”等6个项目。上述募集资金投资项目资金需求总额为

270,000,000元。公司募集资金净额扣除上述募集资金投资项目资金需求总额后,

超募资金为319,007,442.58元。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户

管理。

　　二、启明星辰超募资金的使用情况

　　截止目前，公司超募资金的使用情况如下：

　　　　　　　 项　 目　　　　　　　　　　　　　金额（元）

超募资金总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 319,007,442.58

　　　　　　　　　　偿还银行贷款　　　　　　　　　　　　　 60,000,000.00



　　　　　　　　　　补充流动资金　　　　　　　　　　　　　 58,000,000.00

　　　　　　　　　　设立启明星辰企

　　　　　　　　　　业管理有限公司

超募资金使用计划

　　　　　　　　　　并投资设立启明

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 58,000,000.00

　　　　　　　　　　星辰企业管理（上

　　　　　　　　　　海）有限公司后购

　　　　　　　　　　置上海办公场所

超募资金剩余金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 143,007,442.58

　　三、启明星辰本次关于部分超募资金使用的计划及审议情况

　　（一）使用部分超募资金投资参股恒安嘉新（北京）科技有限公司

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限

公司向恒安嘉新（北京）科技有限公司增资的议案》。主要内容如下：

　　投资标的公司为恒安嘉新（北京）科技有限公司，住所：北京市海淀区北太

平庄路2号7号楼A102，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），法定代

表人：金红，注册资本：1,000万元，经营范围：许可经营项目无，一般经营项

目为技术推广。（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政

法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记

注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项

目开展经营活动。）（知识产权出资为700.0万元）。截止到2011年9月16日，恒安

嘉新的股权结构为：宋爱平持有15%，高俊峰持有3%，金红持有77%，杨满智持

有5%。

　　公司本次增资金额2,000万元全部来源于公司首发上市部分超募资金。公司

拟以首发上市部分超募资金2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投

资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以2,000万元向恒安嘉

新进行增资。根据投资框架性协议约定的交易定价原则，本次增资完成后投资公

司取得恒安嘉新16.67%股权。

　　上述超募资金使用事项，公司独立董事发表了同意意见。

　　公司第二届监事会第三次会议经审议，同意上述事项。

　　（二）使用部分超募资金与他人共同投资设立北京天源星诚信息技术有限

公司（暂定名）

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限

公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术

有限公司（暂定名）的议案》。主要内容如下：

　　为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地

提供行业化的信息化应用和安全解决方案，作为公司深化大客户战略的重要举

措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟

以首发上市部分超募资金1,020万元向公司的全资子公司投资公司增资，再由投

资公司以1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司

北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称

为准，以下简称“天源星诚”）。

　　本次设立控股子公司完成后，天源星诚注册资本为 2,000万元，其中，投资

公司使用超募资金以现金方式出资1,020万元，占注册资本的51%；自然人陈建以

现金方式出资578万元，占注册资本的28.9%；自然人张平以现金方式出资402万

元，占注册资本的20.1%，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

　　上述超募资金使用事项，公司独立董事发表了同意意见。

　　公司第二届监事会第三次会议经审议，同意上述事项。

　　四、保荐机构的核查意见

　　中德证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为启明星辰的保荐机

构，对公司本次部分超募资金使用事项进行了尽职核查，核查了公司第二届董事

会第三次会议决议、独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第三次会议决

议，并取得相关资料。经核查，本保荐机构认为：

　　启明星辰本次使用部分超募资金2,000万元投资参股恒安嘉新（北京）科技

有限公司、以及使用部分超募资金1,020万元与他人共同投资设立北京天源星诚

信息技术有限公司（暂定名）的事项，已经公司第二届董事会第三次会议审议通

过，公司独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的法律程序。公司最近

十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺本次部分超募资金使用事

项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。启明星辰本次募集资金的使用未

与公司募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。启明星辰本次部分超募资

金使用事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募

资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。

　　本保荐机构同意启明星辰实施本次部分超募资金使用事项。