启明星辰:中德证券有限责任公司关于公司部分超募资金使用事项的意见
来源:全景网 发布时间:2011-09-20 06:30

           中德证券有限责任公司

关于北京启明星辰信息技术股份有限公司部分超募资金使

              用事项的意见



  一、启明星辰首次公开发行股票募集资金情况

  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“启明星辰”或“公司”)

首次公开发行股票募集资金净额为589,007,442.58元,根据启明星辰《招股说明

书》中披露的募集资金用途,公司将运用募集资金投资“全系列UTM产品项目”、

“基于WEB应用的业务安全系列产品项目”、“安全管理系统产品项目”、“内

网终端安全产品项目”、“网络安全服务和运营平台项目”以及“安全研究和开

发中心建设项目”等6个项目。上述募集资金投资项目资金需求总额为

270,000,000元。公司募集资金净额扣除上述募集资金投资项目资金需求总额后,

超募资金为319,007,442.58元。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户

管理。

  二、启明星辰超募资金的使用情况

  截止目前,公司超募资金的使用情况如下:

        项  目             金额(元)

超募资金总额                      319,007,442.58

          偿还银行贷款              60,000,000.00



          补充流动资金              58,000,000.00

          设立启明星辰企

          业管理有限公司

超募资金使用计划

          并投资设立启明

                              58,000,000.00

          星辰企业管理(上

          海)有限公司后购

          置上海办公场所

超募资金剩余金额                    143,007,442.58

  三、启明星辰本次关于部分超募资金使用的计划及审议情况

  (一)使用部分超募资金投资参股恒安嘉新(北京)科技有限公司

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限

公司向恒安嘉新(北京)科技有限公司增资的议案》。主要内容如下:

  投资标的公司为恒安嘉新(北京)科技有限公司,住所:北京市海淀区北太

平庄路2号7号楼A102,公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股),法定代

表人:金红,注册资本:1,000万元,经营范围:许可经营项目无,一般经营项

目为技术推广。(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政

法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记

注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项

目开展经营活动。)(知识产权出资为700.0万元)。截止到2011年9月16日,恒安

嘉新的股权结构为:宋爱平持有15%,高俊峰持有3%,金红持有77%,杨满智持

有5%。

  公司本次增资金额2,000万元全部来源于公司首发上市部分超募资金。公司

拟以首发上市部分超募资金2,000万元向公司的全资子公司启明星辰信息安全投

资有限公司(以下简称“投资公司”)增资,再由投资公司以2,000万元向恒安嘉

新进行增资。根据投资框架性协议约定的交易定价原则,本次增资完成后投资公

司取得恒安嘉新16.67%股权。

  上述超募资金使用事项,公司独立董事发表了同意意见。

  公司第二届监事会第三次会议经审议,同意上述事项。

  (二)使用部分超募资金与他人共同投资设立北京天源星诚信息技术有限

公司(暂定名)

  公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限

公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术

有限公司(暂定名)的议案》。主要内容如下:

  为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求,更加专业地

提供行业化的信息化应用和安全解决方案,作为公司深化大客户战略的重要举

措,打造新的业绩增长点,从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力,公司拟

以首发上市部分超募资金1,020万元向公司的全资子公司投资公司增资,再由投

资公司以1,020万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司

北京天源星诚信息技术有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称

为准,以下简称“天源星诚”)。

  本次设立控股子公司完成后,天源星诚注册资本为 2,000万元,其中,投资

公司使用超募资金以现金方式出资1,020万元,占注册资本的51%;自然人陈建以

现金方式出资578万元,占注册资本的28.9%;自然人张平以现金方式出资402万

元,占注册资本的20.1%,天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

  上述超募资金使用事项,公司独立董事发表了同意意见。

  公司第二届监事会第三次会议经审议,同意上述事项。

  四、保荐机构的核查意见

  中德证券有限责任公司(以下简称“本保荐机构”)作为启明星辰的保荐机

构,对公司本次部分超募资金使用事项进行了尽职核查,核查了公司第二届董事

会第三次会议决议、独立董事出具的独立意见、公司第二届监事会第三次会议决

议,并取得相关资料。经核查,本保荐机构认为:

  启明星辰本次使用部分超募资金2,000万元投资参股恒安嘉新(北京)科技

有限公司、以及使用部分超募资金1,020万元与他人共同投资设立北京天源星诚

信息技术有限公司(暂定名)的事项,已经公司第二届董事会第三次会议审议通

过,公司独立董事、监事会已发表同意意见,履行了必要的法律程序。公司最近

十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时公司承诺本次部分超募资金使用事

项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。启明星辰本次募集资金的使用未

与公司募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。启明星辰本次部分超募资

金使用事项,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募

资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律法规、规范性文件的规定。

  本保荐机构同意启明星辰实施本次部分超募资金使用事项。









     

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