证券代码：002439　　　　 证券简称：启明星辰　　 公告编号：2011-066







　　　　　　　　北京启明星辰信息技术股份有限公司



关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同

出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的公

　　　　　　　　　　　　　　　　　 告







　　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中



的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。







　　一、募集资金基本情况

　　1、北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监

督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股

人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行500万股及网上资金申购定价发行

2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。本次公开募集

资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净

额为589,007,442.58元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于2010年6月10日对

公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2010]

第138号《验资报告》。公司募集资金净额比本次上市计划募集资金270,000,000

元超出了319,007,442.58元。公司已将全部募集资金存放于董事会指定的募集资

金专户。

　　2、截止目前为止，公司使用超募资金共计人民币17,600万元。分别为：

　　①利用超募资金人民币6,000万元偿还银行借款。（具体内容详见指定信息披

露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上

海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》

（公告编号：2010-027））

　　②利用超募资金人民币5,800万元永久补充公司流动资金。（具体内容详见指

定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券

报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的《关于使用部分超募资金补充公司流动

资金的公告》（公告编号：2010-031））

　　③利用超募资金人民币5,800万元设立启明星辰企业管理有限公司，由启明

星辰企业管理有限公司投资设立启明星辰企业管理（上海）有限公司并以新设上

海子公司购置上海办公场所。（具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》刊登的《关于设立启明星辰科技发展有限公司(暂定名)，由启明星辰科技

发展有限公司投资设立上海子公司并以新设上海子公司购置上海办公场所的公

告》（公告编号：2011-008））

　　3、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺在本次超募

资金使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　二、 本次投资概述

　　1、本次投资的基本情况

　　为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求，更加专业地

提供行业化的信息化应用和安全解决方案，作为公司深化大客户战略的重要举

措，打造新的业绩增长点，从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力，公司拟

以首发上市部分超募资金人民币1,020万元向公司的全资子公司启明星辰信息安

全投资有限公司（以下简称“投资公司”）增资，再由投资公司以人民币1,020万

元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信息

技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“天

源星诚”）。

　　本次设立控股子公司完成后，天源星诚注册资本为 2,000万元，其中，投资

公司使用超募资金以现金方式出资1,020万元，占注册资本的51%；自然人陈建以

现金方式出资578万元，占注册资本的28.9%；自然人张平以现金方式出资402万

元，占注册资本的20.1%，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2011年9月16日召开第二届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0

票弃权，审议通过了《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、

张平共同出资设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）的议

案》。

　　公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次设立控股

子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

　　3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，投资金额在

公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、 交易对手方介绍

　　陈建：中国籍自然人。

　　张平：中国籍自然人。

　　本次交易不构成关联交易。

　　四、拟设立控股子公司的基本情况

　　1、公司名称：北京天源星诚信息技术有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：2,000万元

　　3、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号启明星辰大厦

一层106号

　　4、经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售计算机软硬

件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商

品按照国家有关规定办理）

　　5、本公司持股比例：51%

　　6、出资方式：天源星诚注册资本为 2,000万元，其中，投资公司使用超募

资金以现金方式出资1,020万元，占注册资本的51%；自然人陈建以现金方式出资

578万元，占注册资本的28.9%；自然人张平以现金方式出资402万元，占注册资

本的20.1%，天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

　　以上均以工商行政管理部门核准的为准。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　天源星诚是软件研发及服务型公司，主要为满足国内重点行业在信息化应用

和安全领域不断增长的需求，更加专业地提供行业化的信息化应用和安全解决方

案，做为公司深化大客户战略的重要举措，打造新的业绩增长点，从而整体提高

公司的盈利能力和核心竞争力。

　 本次交易完成后，公司将持有天源星诚 51%的股权，成为其控股股东，对公

司的经营业绩将产生积极影响。

　 此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司

将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。









　 特此公告。





　　　　　　　　　　　　　　　 北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2011年9月20日