启明星辰:第二届董事会第三次会议决议公告
来源:全景网 发布时间:2011-09-20 06:30

  证券代码:002439     证券简称:启明星辰  公告编号:2011-063







        北京启明星辰信息技术股份有限公司



         第二届董事会第三次会议决议公告







   本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中



的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。







  北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三

次会议于 2011 年 9 月 16 日以现场会议和通讯表决结合的方式召开。本次会议的

通知及会议资料已于 2011 年 9 月 6 日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。

本次董事会会议的应表决董事 7 人,实际参与表决董事 7 人。会议的通知、召开

以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经董事表决,形成决议如下:





  一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于“加强中小企

业板上市公司内控规则落实”专项活动的议案》





  根据深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专

项活动的通知要求和有关内部控制的相关规则的规定,董事会依据公司实际情

况,认真核查公司内部控制制度的制定和运行情况,认为已填写的《中小企业板

上市公司内部控制规则落实情况自查表》和制定的《“加强中小企业板上市公司

内控规则落实”专项活动的整改计划》的内容能够真实、准确、完整地反映公司

的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《中小企业板上市公司内部控制规则落实情况自查表》、《“加强中小企业板

上市公司内控规则落实” 专项活动的整改计划》全文详见指定信息披露媒体巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司保荐机构中德证券有限责任公司对《中小企业板上市公司内部控制规则

落实情况自查表》进行核查,出具了核查意见。





  二、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制定<融资管

理制度>的议案》





  经与会董事审议,同意制定《融资管理制度》。

  《融资管理制度》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。





  三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<投资者

关系管理制度>的议案》





  经与会董事审议,同意对《投资者关系管理制度》进行修订。

  修改说明见附件一,修改后的《投资者关系管理制度》全文详见指定信息披

露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。





  四、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于启明星辰信息

安全投资有限公司向恒安嘉新(北京)科技有限公司增资的议案》





  为进一步巩固公司在信息安全领域的优势地位,提高公司综合实力,经友好

协商,公司拟以首发上市部分超募资金人民币 2,000 万元向公司的全资子公司启

明星辰信息安全投资有限公司(以下简称“投资公司”)增资,再由投资公司以

人民币 2,000 万元对恒安嘉新(北京)科技有限公司(以下简称“恒安嘉新”)

进行增资。本次增资完成后,投资公司取得恒安嘉新 16.67%股权,恒安嘉新将

成为投资公司的参股公司。

  公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次股权收购

相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司独立董事对投资公司向恒安嘉新增资的议案发表了独立意见。

  本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,投资金额在公司

董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次超募资金

使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  《关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新(北京)科技有限公司增

资的公告》、《独立董事关于启明星辰信息安全投资有限公司向恒安嘉新(北京)

科技有限公司增资的独立意见》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。





  五、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于启明星辰信息

安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公司北京天

源星诚信息技术有限公司(暂定名)的议案》





  为满足国内重点行业在信息化应用和安全领域不断增长的需求,更加专业地

提供行业化的信息化应用和安全解决方案,作为公司深化大客户战略的重要举

措,打造新的业绩增长点,从而整体提高公司的盈利能力和核心竞争力,公司拟

以首发上市部分超募资金人民币 1,020 万元向公司的全资子公司启明星辰信息

安全投资有限公司(以下简称“投资公司”)增资,再由投资公司以人民币 1,020

万元与中国籍自然人陈建、张平共同出资在中国设立控股子公司北京天源星诚信

息技术有限公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称

“天源星诚”)。

  本次设立控股子公司完成后,天源星诚注册资本为 2,000 万元,其中,投

资公司使用超募资金以现金方式出资 1,020 万元,占注册资本的 51%;自然人陈

建以现金方式出资 578 万元,占注册资本的 28.9%;自然人张平以现金方式出资

402 万元,占注册资本的 20.1%,天源星诚将成为投资公司的控股子公司。

  公司董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士办理与本次设立控股

子公司相关的一切事宜及签署一切相关文件。

  公司独立董事对投资公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控股子公

司天源星诚的议案发表了独立意见。

  本次交易不构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,投资金额在公司

董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次超募资金

使用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。



  《关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资

设立控股子公司北京天源星诚信息技术有限公司(暂定名)的公告》、《独立董事

关于启明星辰信息安全投资有限公司与中国籍自然人陈建、张平共同出资设立控

股子公司北京天源星诚信息技术有限公司(暂定名)的独立意见》详见指定信息

披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《中国证券报》。





  特此公告。

                北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

                            2011 年 9 月 20 日

     附件一:



   

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