启明星辰:关于发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书修订情况的说明
来源:全景网 发布时间:2012-05-26 06:30

       北京启明星辰信息技术股份有限公司

  关于发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书

               修订情况的说明







  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记



载、误导性陈述或重大遗漏。









  本公司于 2011 年 6 月 14 日披露了《北京启明星辰信息技术股份有限公司关于

发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书(草案)》(以下简称“重组报告

书”)(全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。本公司已根据中国证监会

出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》(111441 号)等文件,对重

组报告书进行了修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下(本说明中

的简称与重组报告书中的简称具有相同含义):



  一、本次重组已取得中国证监会的核准文件,重组报告书已在本次重组进程及

程序等处增加了本次重组取得上述批准、核准的说明,并删除了与审核相关的风险

提示。



  二、本次重组涉及的交易标的资产以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行了加期

审计,上市公司以 2011 年 12 月 31 日为基准日进行了加期审计。在重组报告书第

二章、第四章、第五章、第九章、第十章等涉及网御星云及上市公司资产介绍及财

务数据披露、分析的相关部分进行了补充和更新。



  三、本次重组涉及的标的资产以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日进行了补充

评估,出具了中同华评报字[2012]第 72 号《资产评估报告书》。重组报告书“重

大事项提示”部分及第一章对该评估情况进行了补充说明。



  四、在重组报告书“重大事项提示”及第十三章补充披露了财政部、国家税务

总局发布的新的软件产品增值税退税政策。



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  五、根据上市公司 2011 年 9 月实施的每 10 股转增 10 股的权益分派方案及相

关股东持股增减变化情况,在重组报告书“重大事项提示”部分以及第一章、第二

章、第五章对上市公司股本结构及本次重组发行价格、发行数量的变化情况进行了

更新和补充说明。



  六、在重组报告书第三章,补充说明了本次重组的交易对方历次取得标的资产

股权的资金来源及对价支付情况。



  七、在重组报告书第四章,补充说明了联想集团将信息安全服务事业部对外转

让履行相关法定程序的情况,对此次交易未导致国有资产流失的相关情况进行了说

明。



  八、在重组报告书第四章,说明了联想控股不享有网御星云实际股东权益的相

关依据。



  九、在重组报告书第四章,补充披露了联想网御 MBO 时 ASIA 关于出售联想网

御业务的公告,并对联想控股向交易对方转让网御星云股权履行相关法律程序的情

况进行了说明。



  十、在重组报告书第四章,补充更新了网御星云业务和产品资质、软件著作

权、专利全权、商标权等资质权属情况。



  十一、在重组报告书第四章,对网御星云的偿债能力进行了补充分析。



  十二、在重组报告书第四章,对网御星云申请软件产品增值税退税的依据、流

程和条件等相关事宜进行了补充说明。



  十三、在重组报告书第四章,补充说明了本次评估选取收益法评估结果的合理

性,以及 MBO 评估与本次评估选取不同中介机构、不同评估方法的原因及对评估结

果产生较大差异的原因。



  十四、在重组报告书第六章,补充了上市公司与交易对方就本次重大资产重组

的相关事项签署补充协议的情况。



  十五、在重组报告书第九章,补充说明了本次交易完成后,网御星云资产负债

率对上市公司流动性及偿债能力的影响。









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  十六、在重组报告书第九章,补充说明了本次交易完成后,上市公司对网御星

云现有董事、监事、高管等管理团队以及主要核心技术人员进行的计划和安排。



  十七、在重组报告书第九章,补充说明了本次交易完成后,上市公司在防范和

应对人员流动风险方面已采取或拟采取的具体措施和计划。



  十八、本次重组更换了法律顾问,将上市公司原聘请的北京金诚同达律师事务

所变更为北京市共和律师事务所。重组报告书相关章节作相应更新。









  特此公告。









                 北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会









                            2012 年 5 月 25 日









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