北京市共和律师事务所





　　 关于北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　　　　　 发行股份及现金购买资产

　　　　　　　　暨重大资产重组的









　　　　　补充法律意见书（三）









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　　　　关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份

　　　　　　　　 及现金购买资产暨重大资产重组的

　　　　　　　　　　　　补充法律意见书（三）







致：北京启明星辰信息技术股份有限公司









　　本所受北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“上市公

司”）之委托，担任启明星辰发行股份及现金购买北京网御星云信息技术有限公司（以

下简称“网御星云”或“标的公司”）股权暨重大资产重组事宜（以下简称“本次重

组”）的专项法律顾问，并已就本次重组出具了《关于北京启明星辰信息技术股份有

限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称“《法律

意见书》”）、《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产

暨重大资产重组中目标公司北京网御星云信息技术有限公司自设立至今财务控制协

议及相关股权转让交易合同的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）、

《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重

组的补充法律意见书（一）》，以及《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行

股份及现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（二）》（前述两份补充法律

意见书下文统称“《补充法律意见书》”）。





　　根据中国证监会并购重组委员会工作处于 2012 年 4 月 23 日出具的《并购重组

委委员对北京启明星辰信息技术股份有限公司落实意见的反馈情况》（以下简称

“《重组委反馈意见》”）之有关要求，本所律师对相关事项进行了进一步核查和

验证，兹出具本补充法律意见书。





　　本补充法律意见书未重新提及的事项仍适用《法律意见书》、《专项核查意见》

和《补充法律意见书（一）》中的相关结论，若前述法律意见书相关内容与本补充

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法律意见书中的内容存在不一致之处，以本补充法律意见书为准。本补充法律意见

书中所使用的术语、名称、简称、缩略语，除特别说明者外，与《法律意见书》、

《专项核查意见》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同，本所在《法律意见

书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。





　　本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次重组所必备的法律文件，随

其他申报材料一起上报，并依法对发表的补充法律意见承担责任。基于以上所述，

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查验证，现出具补充法

律意见如下：





　　一、 重组委反馈意见一：“由于评估报告有瑕疵（评协组织专家已确认），

请补充交易价格谈判过程记录，并请律师发表鉴证意见。”





　　（一） 律师关于本次交易价格谈判过程记录的核查、验证工作





　　本所律师仔细审阅并核查了本次交易价格谈判过程的如下记录和文件：





　 1、 由启明星辰副总经理严立先生、副总经理及董事会秘书潘重予先生、本次

　　　 交易对方　 网御星云股东及执行董事齐舰先生、网御星云股东及经理刘科

　　　 全先生于 2011 年 1 月 9 日签署的《关于资产重组交易价格的沟通纪要》；





　 2、 由上述严立、潘重予、齐舰、刘科全于 2011 年 1 月 14 日签署的《关于资

　　　 产重组交易价格的沟通纪要》；





　 3、 由网御星云齐舰、启明星辰董事长王佳女士、副总经理潘重予于 2011 年 3

　　　 月 21 日签署的《关于资产重组交易价格的沟通纪要》；





　 4、 由启明星辰、严立、王佳共同出具的《关于本次重组交易价格谈判过程的

　　　 详细说明》；





　 5、 由网御星云、齐舰、刘科全共同出具的《关于本次重组交易价格谈判过程

　　　 的详细说明》。





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　　此外，本所律师还分别就本次交易价格谈判过程及其相关记录文件的真实、准

确、完整性分别向有关当事人王佳、严立、潘重予、齐舰、刘科全以及其他相关人

员逐一进行了访谈、核查、了解。





　　（二） 本次交易价格谈判过程





　　根据本次重组交易双方提供的上述文件、本所律师通过互联网搜索了解的有关

媒体报道以及本所律师向有关当事人核查、验证，本次重组交易双方在达成重组意

向后，对交易对价及支付形式进行了初步讨论，最终以双方博弈形成的共识和评估

结论相结合基础上确定了最终交易价格。交易价格具体谈判过程如下：





　 1、 停牌前的初步沟通





　　2010 年 12 月 7 日，公开媒体报道了亚信联创向联想网御管理层出售所有股权，

启明星辰通过网站等公开媒体得知此信息。





　　2010 年 12 月 8 日，交易双方进行初次接触，就双方资本层面可能的合作的可

能性进行了初步沟通。





　　2010 年 12 月 14 日，启明星辰副总经理严立、潘重予和本次交易对方　 网御

星云的股东齐舰、刘科全就合作意向进行讨论，并形成了发行股份及部分现金购买

资产的初步意向。会谈中，双方的对价谈判主要诉求如下：





　 （1）　　 交易对方的对价要求





　　交易对方提出在保证业务可持续发展的前提下，对价市盈率不低于同类并购案

的平均水平、交易对价的市盈率应参考定向增发发行价相对上市公司的市盈率、采

取部分现金加定向增发股份的对价方式等对价要求。具体包括以下几个方面：





　　(i)　　对价市盈率不低于同类并购案的平均水平





　　交易对方根据公开信息，收集整理了近期可比收购案例（见下表）。









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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 被收购方最