太平洋证券股份有限公司

　　　　　 关于北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　　　　 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组

　　　　　　　　　　 一次反馈意见之核查意见







中国证券监督管理委员会：

　　贵会关于北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下称“启明星辰”）发行

股份及现金购买资产的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

（111441 号）收悉。根据该文要求，太平洋证券股份有限公司（以下称“我公

司”或“本财务顾问”）就有关问题进行了核查，现报告说明如下：









　　　　　　　　　　　　　 第一部分 反馈意见 1





　　“请申请人说明中国科学院国有资产经营有限责任公司与联想控股的关

系，并提供中国科学院出具的书面文件。请独立财务顾问和律师对上述问题进

行核查并发表明确意见”。









　　独立财务顾问的核查意见：





　　根据中国科学院国有资产经营有限责任公司（以下简称“国科控股”）和联

想控股的工商登记资料，国科控股是经国务院批准，于 2002 年 4 月 12 日成立的

国有独资公司。截至本回复材料出具之日，国科控股系由中国科学院代表国家出

资并行使出资人职责的国有独资有限责任公司。





　　根据 2002 年 12 月 3 日中国科学院《关于同意将联想控股有限公司等 5 家公



　　　　　　　　　　　　　　　　　 2-1-1

司国有资产无偿划转到中国科学院国有资产经营有限责任公司的批复》（科发计

字[2002]402 号）以及联想控股工商登记资料，2004 年 7 月至 2009 年 10 月期间，

国科控股持有联想控股 65%的股权，系联想控股的控股股东，联想控股职工持股

会持有联想控股 35%的股权。





　　2009 年 10 月，国科控股在北京产权交易所挂牌出让其所持有的联想控股 29%

的股权并由中国泛海控股集团有限公司（以下简称“泛海集团”）受让后，国科

控股持有联想控股的股权比例减为 36%并持续至今，截至本回复材料出具之日，

国科控股仍持有联想控股 36%的股权，为联想控股的第一大股东。





　　2011 年 2 月 10 日，北京联持志远管理咨询中心（有限合伙）吸收合并联想

控股有限公司职工持股会，成为联想控股的股东并持有联想控股 35%的股权。





　　启明星辰就上述国科控股与联想控股的关系函请中国科学院予以确认，中国

科学院未提出异议。





　　经核查，截至本回复材料出具之日，联想控股的股权结构为：







　　　　　　 中国科学院



　　　　　　　　　 100%



　　　　 中国科学院国有资产　　　中国泛海控股集团有　　　北京联持志远管理咨

　　　　　 经营有限责任公司　　　　　　限公司　　　　　　询中心（有限合伙）



　　　　　　　　　 36%　　　　　　　　　　 29%　　　　　　　　　　 35%





　　　　　　　　　　　　　　　　　联想控股有限公司









　　　　　　　　　　　　　　　　　 2-1-2

　　　　　　　　　　　　　　　 第二部分 反馈意见 2





　　“请申请人详细说明 ASIA 对联想集团下属信息安全服务事业部采取协议控

制而非股权投资模式进行收购的目的和原因，ASIA 与联想控股及其下属公司是

否存在关联关系。请独立财务顾问和律师对上述问题进行核查并发表明确意

见”。









　　独立财务顾问的核查意见：





　　一、ASIA 对联想集团下属信息安全服务事业部采取协议控制而非股权投资

模式进行收购的目的和原因



　　2004 年 7 月至 10 月，ASIA 整体受让了联想集团下属包括信息安全事业部在

内 的 五 项 IT 服 务 业 务 相 关 的 资 产 ， 并 与 联 想 集 团 签 署 了 《 ACQUISITION

AGREEMENT》及其补充协议，根据该等协议的约定，ASIA 或其指定方将受让联想

集团拟出让的资产，并承担限定范围内的员工安置义务，其中 ASIA 要求联想集

团的控股母公司联想控股及 ASIA 指定的自然人出资组建联想网御（现已更名为

网御星云），将联想集团原 IT 服务业务中的信息安全服务事业部逐渐转移至联想

网御。





　　2004 年 11 月 25 日，联想控股、俞兵、王峥通过 ASIA 下属子公司联想亚信

提供的借款出资设立联想网御，北京金晨会计师事务所以金晨验字（2004）第

218 号《验资报告》验证各股东的出资已足额缴纳。联想网御设立后，联想亚信

通过与联想网御及/或其股东签署《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《股

权转让安排合同》、《独家购买权合同》、《授权委托书》等财务控制协议的方式对

联想网御实施协议控制。据此，ASIA 通过联想网御受让联想集团下属信息安全

服务事业部相关的资产和人员。





　　联想网御设立后，联想亚信对其采取协议控制的目的和原因主要是：



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2-1-3

　　1、有关法律法规对从事信息安全服务业务主体资质的要求



　　联想集团下属之信息安全服务事业部主要面向政府部门提供信息安全产品

与服务，国家相关法规政策对经营该项业务或向此类用户提供产品的厂商设定了

相关资质和条件要求。国家保密局施行的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成

资质管理办法（试行）》第六条规定，涉密系统集成单位应当是中华人民共和国

境内具有独立法人地位的企业或事业单位，外商独资、中外合资、中外合作企业

不得从事涉密系统集成业务。





　　基于有关法律法规对从事信息安全业务主体资质的要求，联想亚信与联想控

股、中国公民俞兵、王峥约定用联想亚信提供的借款出资设立联想网御，并由联

想亚信对联想网御实施协议控制，以满足联想网御应为内资企业性质的要求。





　　2、符合保持信息安全业务团队稳定的要求



　　自联想集团创立以来，信息安全服务事业部已形成较为稳定和持续的业务和

人员体系。团队对“联想”的品牌、管理和文化具有较高的认同感，并不希望脱

离“联想”的品牌支撑，一旦 ASIA 收购信息安全服务事业部后脱离“联想”品

牌支撑，将可能造成较为严重的人员流失。为此，出于稳定业务团队、防范人员

流失的角度考虑，ASIA 通过下属子公司联想亚信协议控制联想网御的方式与联

想控股继续