启明星辰:太平洋证券股份有限公司关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组并购重组委反馈意见之核查意见
来源:全景网 发布时间:2012-05-26 06:30

           太平洋证券股份有限公司

       关于北京启明星辰信息技术股份有限公司

       发行股份及现金购买资产暨重大资产重组

         并购重组委反馈意见之核查意见







中国证券会上市公司监管部:



  贵部《关于北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份购买资产方案反

馈意见的函》(上市部函[2012]170 号)收悉。根据该文件要求,太平洋证券

股份有限公司(以下称“本财务顾问”)就有关问题进行了核查,现报告说明如

下:









                反馈意见 1





    “标的公司历史上通过协议控制方式受制于境外公司,是否构成本次重组

的障碍,请财务顾问和律师明确发表意见。如未来国家有关部门对此进行处

罚,请确定相关责任承担方”。





  独立财务顾问的核查意见:





  (一)协议控制的主要客观原因及实际履行情况说明





  ASIA 在 2004 年 7 月至 10 月整体受让联想集团下属包括信息安全事业部在

内的五项 IT 服务业务相关资产(以下简称“联想 IT 资产”)时,对联想集团下

属信息安全服务事业部通过财务控制协议而非股权投资模式进行收购(以下简

称“协议控制方式收购”或“2004 年资产收购”)的主要原因之一是为了满足

并符合中国有关法规、政策及监管部门对从事信息安全服务业务主体资质的要





                  3-1-1

求。





  联想集团下属之信息安全服务事业部主要面向政府部门提供信息安全产品

与服务,国家有关部门规章及监管政策对经营该项业务或向此类用户提供产品

的厂商设定了相关资质和条件要求。根据国家保密局施行的《涉及国家秘密的

计算机信息系统集成资质管理办法(试行)》第六条规定,涉密系统集成单位应

当是中华人民共和国境内具有独立法人地位的企业或事业单位,外商独资、中

外合资、中外合作企业不得从事涉密系统集成业务。





  基于上述有关部门规章及监管部门对从事信息安全业务主体资质的要求,

联想亚信与联想控股、中国公民俞兵、王峥约定用联想亚信提供的借款出资设

立联想网御,并由联想亚信对联想网御实施协议控制,以满足联想网御作为内

资企业身份从事前述信息安全业务的主体资质要求。





  2010 年 12 月 1 日,ASIA、联想亚信、联想控股、齐舰和刘科全签署了系

列协议,ASIA 解除了对联想网御的协议控制,并将联想控股和王峥持有的联想

网御的股权分别转让给了齐舰、刘科全。联想网御 100%股权由中国公民齐舰、

刘科全实际持有,至此联想网御从形式到实质上成为一个纯内资企业,完全具

备并符合相关法规政策及监管部门对从事信息安全业务主体资质的要求。







  (二)协议控制的法律风险评价及其防范措施







  根据上述(一)所述情况,并经查询 ASIA 关于上述协议控制方式收购的公

开披露信息(包括但不限于相关财务控制协议、北京市天元律师事务所出具的

相关法律意见)及本财务顾问进一步核查,上述协议控制方式收购系因受限于

中国有关法规政策及监管部门对从事信息安全服务业务主体资质的要求而经交

易双方协商采取的变通收购方式,该等财务控制协议均已经协议各方有效签

署,不存在违反中国法律、行政法规强制性规定的情形,前述协议已于 2010 年

底经各方依法有效终止,协议在履行过程中未发生过任何争议、纠纷、诉讼、

仲裁或受到有关政府监管部门行政处罚之情形。







                 3-1-2

  本次重组交易对方刘科全、齐舰已出具书面承诺,确认并承诺:如未来有

关法律法规或国家有关部门对上述协议控制方式收购提出任何异议或对标的公

司予以任何处罚,其将分别并共同对标的公司由此遭受的一切经济损失承担相

应的赔偿责任。经核查交易对方提供的资产证明文件,交易对方具备足够的经

济赔偿能力。





  基于上述,本财务顾问认为:标的公司历史上通过协议控制方式受制于境

外公司存在其合理客观原因;相关协议不存在违反中国法律、行政法规强制性

规定之情形;前述协议控制情形已合法有效终止,标的公司现从形式到实质上

完全具备并符合相关法规政策及监管部门对从事信息安全业务主体资质的要

求;本次重组交易对方已就前述历史情形可能引发的处罚风险和责任提供了充

分有效的保障,故标的公司历史上通过协议控制方式受制于境外公司不构成本

次重组的障碍。









                3-1-3

                 反馈意见 2





   “请财务顾问和律师对于 2004 年联想控股转让标的公司的前身资产存在

的国有资产管理的瑕疵是否导致国有资产流失明确发表意见并提供相应依

据”。









  独立财务顾问的核查意见:





  (一)2004 年资产收购涉及的国资管理程序的情况说明





  1.本次交易标的不属于有关国资监管规定所定义之“股权”或“权益”类

国有资产或国有产权





  联想集团作为境外上市公司,其 2004 年向 ASIA 出售其下属 IT 服务业务

资产不属于《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“《国有产权转让办

法》”)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称“《国资监管条例》”)所

定义的国有资产或国有产权的范畴,故不适用《国有产权转让办法》规定之国

有产权协议转让需报经相关国资监管部门批准之程序。





  2.本次交易属于联想集团正常经营范畴内的资产处置行为,无需经联想控

股或相关国资监管部门批准





  根据 ASIA 在美国证监会网站公开披露的《2004 年度财务报告》、联想集团

在香港联交所网站公开披露的 2003 年度(涵盖范围为 2002 年 4 月 1 日-2003 年

3 月 31 日)、2004 年度(涵盖范围为 2003 年 4 月 1 日-2004 年 3 月 31 日)财务

报告及《2004/05 年度中期报告》,以及本财务顾问向原联想集团策略投资部参

与过本次交易的有关人员访谈、了解,ASIA 收购联想 IT 资产的有形资产净值

为 793.9 万美元,无形资产净值为 592.4 万美元,前述资产净值合计为 1,386.3

万元,按其时美元对港元的汇率,本次交易标的资产净值为 10,813 万港元,占

其时联想集团净资产总额的 2.19%;此外,根据联想集团公开披露的财务数

据,前述资产 对应 的 IT 服务 业务 在 2003 年度占联想 集团 收入的比重为



     

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