启明星辰:发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书
来源:全景网 发布时间:2012-05-26 06:30

股票简称:启明星辰  股票代码:002439  上市地:深圳证券交易所









 北京启明星辰信息技术股份有限公司



      发行股份及现金购买资产

      暨重大资产重组报告书



  上市公司   北京启明星辰信息技术股份有限公司



  上市地点   深圳证券交易所



  股票简称   启明星辰



  股票代码   002439







  交易对方       住  所       通讯地址



   齐 舰   北 京 市 海 淀 区 遗 光 寺 北京市海淀区中



        2020 大院 5 楼 8 号   关村南大街 6 号



                     中电信息大厦 8

   刘科全   北京市丰台区朱家坟五

                     层

        里三号院一楼 301 号







           独立财务顾问







      报告书签署日:二零一二年五月

启明星辰                 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书









               公 司 声 明



   本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告

书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。





   公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务

会计报告真实、准确、完整。





   本次交易对方已出具承诺函,保证其所提供的信息的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。





   本次发行股份购买资产事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对

本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投

资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。





   本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重

大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。





   投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。









                 1-2-1

启明星辰                  发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书







              重大事项提示



  一、本次交易方案概述:启明星辰拟通过发行股份及现金对价的方式,购买

自然人齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计 100%股权,其中齐舰持有网御星

云 51%股权、刘科全持有网御星云 49%股权。齐舰、刘科全均已承诺放弃优先购

买权。

  本次交易不涉及国有资产转让。

  本次重大资产重组不构成启明星辰实际控制人变更。





  二、本次交易中,标的资产为网御星云的 100%股权,其中 51%股权由齐舰、

刘科全从联想控股处受让。网御星云(联想网御)的前身是联想集团信息安全服

务事业部。2004 年 10 月联想集团向亚信控股有限公司(简称 ASIA)转让包括联

想网御之前身联想集团信息安全服务事业部在内的 IT 服务业务主体部分,实现

了 ASIA 与联想集团 IT 服务业务的合并。ASIA 对联想集团 IT 服务业务收购完成

后,委托联想控股及自然人俞兵和王峥出资组建联想网御,并指令其下属关联公

司联想亚信通过与联想控股、俞兵和王峥等签署《股权转让安排合同》、《借款合

同》、《独家购买权合同》、《独家业务合作协议》等一系列协议,实现对联想网御

的财务控制。根据前述系列协议,联想控股为联想网御工商登记之股东,但不享

有联想网御股权所对应之实际股东权益,ASIA 为联想网御 51%股权的实际权益

人。2010 年,ASIA 及其下属关联公司联想亚信拟退出信息安全业务,同时也为

履行《股权转让安排合同》,同意联想网御管理层提出的管理层收购事项。ASIA、

联想亚信、齐舰和刘科全于 2010 年 12 月 1 日签署了《解决联想网御财务控制关

系的框架协议》及补充协议等系列协议,解除了 ASIA 对联想网御的财务控制。

同时,ASIA 促使联想控股将其所持联想网御的 51%股权转让给管理层,完成管理

层收购。鉴于联想控股并不享有网御星云之实际股东权益,网御星云股权不属于

联想控股管理和使用的国有资产,联想控股向齐舰和刘科全转让该等股权不属于

处置国有资产,不会构成国有资产流失。

  具体情况详见本报告“第四章/第二节/网御星云历史沿革”相关内容。





  三、本次交易标的采用收益法与资产基础法进行评估,评估机构采用收益法



                  1-2-2

启明星辰                 发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书







评估结果作为网御星云 100%股权价值的最终评估结论。根据北京中同华资产评

估有限公司出具的中同华评报字 2011 第 193 号《资产评估报告》,以 2010 年

12 月 31 日为评估基准日,网御星云 100%股权评估价值为 32,500 万元。根据启

明星辰与齐舰、刘科全签署的《购买资产框架协议》及其补充协议,经交易双方

协商,网御星云 100%股权作价 32,440 万元。

  由于中同华评报字[2011]第 193 号《资产评估报告》到期,公司聘请中同华

以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了补充评估,并出具了中同

华评报字[2012]第 72 号《资产评估报告书》。该次评估采用成本法和收益法,

并采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的资产的评估价值为 38,000.00

万元,较前次评估增值 5,500.00 万元。

  为保护投资者的利益,本次交易价格仍为 32,440 万元。

  根据启明星辰与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿

协议》及其相关补充协议,齐舰、刘科全承诺,网御星云2012年、2013年、2014

年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、

3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数,齐

舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。

  具体情况详见本报

查看公告全文...