太平洋证券股份有限公司





关于北京启明星辰信息技术股份有限公司





发行股份及现金购买资产暨重大资产重组





　　　　　标的资产过户情况





　　　　　　　　　之





　　　 独立财务顾问核查意见







　　　　　　 独立财务顾问







　　　　签署日期：二零一二年七月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问核查意见









　　　　　　　　　　　　　　声明和承诺



　 太平洋证券股份有限公司接受委托，担任北京启明星辰信息技术股份有限



公司本次发行股份及现金购买资产的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾



问”）。





　 本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民



共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创



业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标



准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅



相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就



本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价。本独立财务顾问特作如



下声明：





　 1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需



的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误



导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。





　 2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本



核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。





　 3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对启明星辰的任何



投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，



本独立财务顾问不承担任何责任。





　 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见



中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问核查意见





　 5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读启明星辰董事会发布的《北京



启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告



书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测



审核报告等文件全文。









　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问核查意见









　　　　　　　　　　　　　　　　 释　　　　义

　　在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：





公司/启明星辰/上市公司　 指　 北京启明星辰信息技术股份有限公司



《公司章程》　　　　　　　　　现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　程》



网御星云　　　　　　　　 指　 北京网御星云信息技术有限公司



交易对方　　　　　　　　 指　 自然人齐舰、刘科全



交易标的/标的资产　　　　指　 北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权



本次重组/本次交易/发行

　　　　　　　　　　　　 指　 启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%的股权

股份及现金购买资产



《重组预案》　　　　　　 指　 《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》



《重组报告书》　　　　　　　　《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　金购买资产暨重大资产重组报告书》



本报告书/《独立财务顾　　　　 《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技



问报告书》　　　　　　　 指　 术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报



　　　　　　　　　　　　　　　告书》



《购买资产框架协议》/　　　　 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

　　　　　　　　　　　　 指

《框架协议》　　　　　　　　　签署的《购买资产框架协议》



《补偿协议》　　　　　　　　　北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》



《评估报告》/《资产评　　　　 由北京中同华资产评估有限公司拟出具的以 2010 年

　　　　　　　　　　　　 指

估报告书》　　　　　　　　　　12 月 31 日为基准日的网御星云《资产评估报告书》



标的股份　　　　　　　　　　　上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购



　　　　　　　　　　　　　　　人发行的人民币普通股(A 股)，包括本次发行结束

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司



　　　　　　　　　　　　　　　股份



交割日　　　　　　　　　 指　 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日





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　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　独立财务顾问核查意见





《公司法》　　　　　　　指　 《中华人民共和国公司法》



《证券法》　　　　　　　指　 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》　　　　　　 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督