启明星辰:关于发行股份及现金购买资产暨重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
来源:全景网 发布时间:2012-07-25 06:30

证券代码:002439     证券简称:启明星辰   公告编号:2012-021









        北京启明星辰信息技术股份有限公司



      关于发行股份及现金购买资产暨重大资产重组



            相关方出具承诺事项的公告





  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚



假记载、误导性陈述或重大遗漏。







  根据《关于核准北京启明星辰信息技术股份有限公司重大资产重组及向齐



舰等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2012]688号),本公司发行股份及



现金方式购买资产(以下简称“本次交易”或“本次重组”)已经中国证券监



督管理委员会核准实施。



  在本次交易过程中,本公司及发行对象已做出包括股份锁定和避免潜在同



业竞争等承诺。上述相关承诺已由《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行



股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》(以下简称“重组报告书”)等



文件引用,相关方对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记



载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律



责任。相关各方将严格履行在本次交易过程中所做出的以下承诺:





  一、股份锁定承诺



  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次重组的交易对



方齐舰承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰5,122,145股股份自发行完毕



并自上市之日起锁定36个月,即36个月内不上市交易或者转让。在锁定期内,



因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于启明星辰送红股、转增股

本等原因增持的股份)也不转让或上市交易。



  本次重组的交易对方刘科全承诺在本次资产重组中认购取得的启明星辰



4,921,276股股份自发行完毕并自上市之日起锁定36个月,即36个月内不上市交



易或者转让。在锁定期内,因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限



于启明星辰送红股、转增股本等原因增持的股份)也不转让或上市交易。



  二、利润补偿承诺



  本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年



扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、



3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数,



齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。





  三、避免与上市公司同业竞争的承诺



  本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺,其合法持有启明星辰股份期间,



将不从事任何有损于启明星辰或其他股东利益的行为,并将充分尊重和保证启



明星辰(包括下属控股企业)的独立经营、自主决策。不拥有、管理、控制、



投资、从事其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目,亦不参与拥有、管



理、控制、投资其他任何与启明星辰相同或相近的业务或项目,亦不谋求通过



与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式



直接或间接从事与启明星辰构成竞争的业务。



  若违反上述承诺,齐舰、刘科全将立即停止与启明星辰构成竞争之业务,



并采取必要措施予以纠正补救;同时对因未履行该承诺而给启明星辰造成的一



切损失和后果承担赔偿责任。





  四、规范关联交易的承诺



  本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺:其将按照《中华人民共和国公司



法》等法律法规以及启明星辰章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉



及其本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  在合法持有启明星辰股份的任何期限内,齐舰、刘科全及其控制的企业



(包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其



他公司或企业)将尽最大的努力减少或避免与启明星辰的关联交易;对于无法



避免的关联交易,将本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,履行合法程



序,按照启明星辰章程、有关法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》等



有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害启



明星辰及其他股东的合法权益。





    五、其他承诺



  1、发行人作出承诺,在本次交易完成前后,均不存在为齐舰、刘科全提供



担保的情形,也不存在除支付现金收购对价外被齐舰、刘科全占用资金的情



形。



  2、本次交易的对方齐舰、刘科全保证其所提供信息的真实性、准确性和完



整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



  3、本次交易的对方齐舰、刘科全就亚信联创有限公司(“ASIA”)在 2004



年 7 月至 10 月整体受让联想集团有限公司(“联想集团”)下属包括信息安全事



业部在内的五项 IT 服务业务(“2004 年资产收购”)时相关事宜作如下承诺:



  (1)如未来有关法律法规或国家有关部门对 ASIA 在 2004 年 7 月至 10 月



整体受让联想集团下属包括信息安全事业部在内的五项 IT 服务业务相关资产



时,对联想集团下属信息安全服务事业部通过财务控制协议而非股权投资模式



进行收购之事宜提出任何异议或对网御星云予以任何处罚,齐舰与刘科全将分



别并共同对网御星云由此遭受的一切经济损失承担相应的赔偿责任。



  (2)如未来网御星云因 2004 年资产收购中存在的国资管理程序上的瑕疵



受到有关政府主管部门的处罚,齐舰与刘科全将分别并共同对网御星云由此遭



受的一切经济损失承担相应的赔偿责任。

  4、本次重组的交易对方齐舰、刘科全承诺并确认,其为其所持有的网御星



云股权的唯一、合法的持有人,其所持有的股权不存在通过信托、委托、投票



权、协议控制或其他任何形式形成的股权代持关系或股权代持现象,也不存在



其他未披露的权利安排情形。







  特此公告







               北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会

                        2012 年 7 月 25 日

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