启明星辰:发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
来源:全景网 发布时间:2012-07-25 06:30

股票简称:启明星辰  股票代码:002439  上市地:深圳证券交易所









 北京启明星辰信息技术股份有限公司



发行股份及现金购买资产暨重大资产重组



   实施情况暨新增股份上市报告书









           独立财务顾问







      报告书签署日:二零一二年七月

                公司声明



  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报



告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。





  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财



务会计报告真实、准确、完整。





  本次发行股份购买资产事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关



对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值



或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。





  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次



重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。





  投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专



业会计师或其他专业顾问。





  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了



解更多信息,请仔细阅读《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现



金购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于



巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。









                  2

                 释    义



  在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:





公司/启明星辰/上市公司  指  北京启明星辰信息技术股份有限公司



《公司章程》         现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章

             指

               程》



网御星云/联想网域    指  北京网御星云信息技术有限公司



交易对方         指  自然人齐舰、刘科全



交易标的/标的资产    指  北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权



本次重组/本次交易/发行

             指  启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%的股权

股份及现金购买资产



《重组预案》       指  《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》



《重组报告书》        《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现

             指

               金购买资产暨重大资产重组报告书》



本报告书/《独立财务顾     《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技



问报告书》        指  术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报



               告书》



《购买资产框架协议》/     北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

             指

《框架协议》         签署的《购买资产框架协议》



《补偿协议》         北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

             指

               签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》



《评估报告》/《资产评     由北京中同华资产评估有限公司拟出具的以 2010 年



估报告书》        指  12 月 31 日为基准日的网御星云的《资产评估报告



               书》



标的股份           上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购

             指  人发行的人民币普通股(A 股),包括本次发行结束



               后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司





                    3

               股份



交割日         指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日



《公司法》       指  《中华人民共和国公司法》



《证券法》       指  《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》       《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

            指

               管理委员会令第 53 号



《重组规定》         《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大

            指  资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员



               会公告,[2008]14 号)



《准则 26 号》        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

            指

               26 号-上市公司重大资产重组申请文件》



《财务顾问办法》       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国

            指

               证券监督管理委员会令第 54 号)



《股票上市规则》    指  《深圳证券交易所股票上市规则》



中国证监会       指  中国证券监督管理委员会



证券交易所       指  深圳证券交易所



独立财务顾问/太平洋证

            指  太平洋证券股份有限公司





上市公

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