股票简称：启明星辰　 股票代码：002439　 上市地：深圳证券交易所









　北京启明星辰信息技术股份有限公司



发行股份及现金购买资产暨重大资产重组



　　　实施情况暨新增股份上市报告书









　　　　　　　　　　 独立财务顾问







　　　　　 报告书签署日：二零一二年七月

　　　　　　　　　　　　　　　 公司声明



　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报



告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。





　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财



务会计报告真实、准确、完整。





　　本次发行股份购买资产事项已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关



对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值



或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。





　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次



重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。





　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专



业会计师或其他专业顾问。





　　本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了



解更多信息，请仔细阅读《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现



金购买资产暨重大资产重组报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于



巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。









　　　　　　　　　　　　　　　　　　2

　　　　　　　　　　　　　　　　 释　　　　义



　　在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：





公司/启明星辰/上市公司　 指　 北京启明星辰信息技术股份有限公司



《公司章程》　　　　　　　　　现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　程》



网御星云/联想网域　　　　指　 北京网御星云信息技术有限公司



交易对方　　　　　　　　 指　 自然人齐舰、刘科全



交易标的/标的资产　　　　指　 北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权



本次重组/本次交易/发行

　　　　　　　　　　　　 指　 启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%的股权

股份及现金购买资产



《重组预案》　　　　　　 指　 《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》



《重组报告书》　　　　　　　　《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　金购买资产暨重大资产重组报告书》



本报告书/《独立财务顾　　　　 《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技



问报告书》　　　　　　　 指　 术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报



　　　　　　　　　　　　　　　告书》



《购买资产框架协议》/　　　　 北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

　　　　　　　　　　　　 指

《框架协议》　　　　　　　　　签署的《购买资产框架协议》



《补偿协议》　　　　　　　　　北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

　　　　　　　　　　　　 指

　　　　　　　　　　　　　　　签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》



《评估报告》/《资产评　　　　 由北京中同华资产评估有限公司拟出具的以 2010 年



估报告书》　　　　　　　 指　 12 月 31 日为基准日的网御星云的《资产评估报告



　　　　　　　　　　　　　　　书》



标的股份　　　　　　　　　　　上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购

　　　　　　　　　　　　 指　 人发行的人民币普通股(A 股)，包括本次发行结束



　　　　　　　　　　　　　　　后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3

　　　　　　　　　　　　　　 股份



交割日　　　　　　　　　指　 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日



《公司法》　　　　　　　指　 《中华人民共和国公司法》



《证券法》　　　　　　　指　 《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》　　　　　　 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督

　　　　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　 管理委员会令第 53 号



《重组规定》　　　　　　　　 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大

　　　　　　　　　　　　指　 资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员



　　　　　　　　　　　　　　 会公告，[2008]14 号）



《准则 26 号》　　　　　　　 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

　　　　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》



《财务顾问办法》　　　　　　 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国

　　　　　　　　　　　　指

　　　　　　　　　　　　　　 证券监督管理委员会令第 54 号）



《股票上市规则》　　　　指　 《深圳证券交易所股票上市规则》



中国证监会　　　　　　　指　 中国证券监督管理委员会



证券交易所　　　　　　　指　 深圳证券交易所



独立财务顾问/太平洋证

　　　　　　　　　　　　指　 太平洋证券股份有限公司

券



上市公