启明星辰:发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书摘要
来源:全景网 发布时间:2012-07-25 06:30

   股票简称:启明星辰   股票代码:002439  公告编号:2012-020









        北京启明星辰信息技术股份有限公司



     发行股份及现金购买资产暨重大资产重组



        实施情况暨新增股份上市报告书摘要







  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚



假记载,误导性陈述或重大遗漏。





               特别提示



  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报



告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。





  本公司于2012年7月18日在登记结算公司办理了本次交易向自然人齐舰、刘



科全发行股份的股权登记手续,登记结算公司于2012年7月18日出具了《证券登



记确认书》。



  本次向齐舰、刘科全定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市



日为2012年7月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在



2012年7月26日不除权,股票交易设涨跌幅限制。齐舰、刘科全承诺本次认购的



股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让。



  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的摘要,投资者如



欲了解更多信息,请仔细阅读《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份



及现金购买资产暨重大资产重组之实施情况报告书》、《北京启明星辰信息技



术股份有限公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组报告书》及其他相关



文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。





                  1

                   释    义



  在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:





公司/启明星辰/上市公司  指  北京启明星辰信息技术股份有限公司



《公司章程》         现行有效的《北京启明星辰信息技术股份有限公司章

             指

               程》



网御星云/联想网域    指  北京网御星云信息技术有限公司



交易对方         指  自然人齐舰、刘科全



交易标的/标的资产    指  北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权



本次重组/本次交易/发行

             指  启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%的股权

股份及现金购买资产



《重组预案》       指  《发行股份及现金购买资产暨重大资产重组预案》



《重组报告书》        《北京启明星辰信息技术股份有限公司发行股份及现

             指

               金购买资产暨重大资产重组报告书》



本报告书/《独立财务顾     《太平洋证券股份有限公司关于北京启明星辰信息技



问报告书》        指  术股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报



               告书》



《购买资产框架协议》/     北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

             指

《框架协议》         签署的《购买资产框架协议》



《补偿协议》         北京启明星辰信息技术股份有限公司与齐舰和刘科全

             指

               签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》



《评估报告》/《资产评     由北京中同华资产评估有限公司拟出具的以 2010 年



估报告书》        指  12 月 31 日为基准日的网御星云的《资产评估报告



               书》



标的股份           上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认购



               人发行的人民币普通股(A 股),包括本次发行结束

             指

               后,由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司



               股份



交割日          指  本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日



                     2

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》



《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》



《重组管理办法》       《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督

             指

               管理委员会令第 53 号



《重组规定》         《证监会公告[2008]14 号-关于规范上市公司重大

             指  资产重组若干问题的规定》(中国证券监督管理委员



               会公告,[2008]14 号)



《准则 26 号》        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

             指

               26 号-上市公司重大资产重组申请文件》



《财务顾问办法》       《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国

             指

               证券监督管理委员会令第 54 号)



《股票上市规则》     指  《深圳证券交易所股票上市规则》



中国证监会        指  中国证券监督管理委员会



证券交易所        指

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