启明星辰:北京市共和律师事务所关于公司发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书
来源:全景网 发布时间:2012-07-25 06:30

        北京市共和律师事务所



             关于



    北京启明星辰信息技术股份有限公司



发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况的









          法律意见书









         北京市共和律师事务所

    北京市朝阳区麦子店街 37 号盛福大厦 1930

  邮编:100125 电话:010-85276468 传真:010-85275038

     网址:http://www.concord-lawyers.com

          二〇一二年七月

                           目     录





一、  本次重组的方案............................................................................................................... 5



二、  本次重组的批准和授权................................................................................................... 6



三、  本次重组的实施过程....................................................................................................... 7



四、  董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相管人员的调整情况 ....................... 8



五、  本次重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的



    情形,或上市公司为时机控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 10



六、  本次重组相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 10



七、  相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11



八、  结论意见......................................................................................................................... 11









                              1-1

                   释   义









   为方便表述之目的,在本法律意见书中,除非另有说明,下列简称之特定含义

如下:









序号      简   称            含    义





     公司/上市公司/股份公

1.                北京启明星辰信息技术股份有限公司

     司/启明星辰/发行人





2.    交易对方/认购人     自然人齐舰、刘科全





     本次发行股份及现金购

                 启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%

3.    买资产/本次重组/本次

                 的股权

     交易





4.    网御星云/目标公司    北京网御星云信息技术有限公司





5.    交易标的/标的资产    北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权





     《购买资产框架协议》/ 公司与齐舰、刘科全于 2011 年 5 月 10 日签署

6.

     《框架协议》       的《购买资产框架协议》





     《 框 架 协 议 之 补 充 协 公司与齐舰、刘科全于 2011 年 6 月 12 日签署

7.

     议》           的《购买资产框架协议之补充协议》





     《购买资产框架协议》 公司与齐舰、刘科全签署之《框架协议》及《框

8.

     及其补充协议       架协议之补充协议》





9.    《框架协议之补充协议 公司与齐舰、刘科全于 2012 年 3 月 21 日签署





                   1-11

序号     简   称           含    义



    (二)》        的《购买资产框架协议之补充协议(二)》





               公司与齐舰、刘科全于 2011 年 5 月 10 日签署

10.  《补偿协议》      的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协

               议》





               公司与齐舰、刘科全于 2011 年 6 月 12 日签署

    《补偿协议之补充协

11.              的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议

    议》

               之补充协议》





    《补偿协议》及其补充 公司与齐舰、刘科全签署的《补偿协议》及《补

12.

    协议          偿协议之补充协议》





               公司与齐舰、刘科全于 2012 年 3 月 21 日签署

    《补偿协议之补充协议

13.              的《关于发行股份及现金购买

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