北京市共和律师事务所



　　　　　　　　　　　　　关于



　　　 北京启明星辰信息技术股份有限公司



发行股份及现金购买资产暨重大资产重组实施情况的









　　　　　　　　　 法律意见书









　　　　　　　　 北京市共和律师事务所

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　　　　　　　　　　二〇一二年七月

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　　　 录





一、　 本次重组的方案............................................................................................................... 5



二、　 本次重组的批准和授权................................................................................................... 6



三、　 本次重组的实施过程....................................................................................................... 7



四、　 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相管人员的调整情况 ....................... 8



五、　 本次重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的



　　　 情形，或上市公司为时机控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 10



六、　 本次重组相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 10



七、　 相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 11



八、　 结论意见......................................................................................................................... 11









　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1-1

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 释　　　义









　　 为方便表述之目的，在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称之特定含义

如下：









序号　　　　　 简　　　称　　　　　　　　　　　　含　　　 义





　　　　 公司/上市公司/股份公

1.　　　　　　　　　　　　　　　　北京启明星辰信息技术股份有限公司

　　　　 司/启明星辰/发行人





2.　　　 交易对方/认购人　　　　　自然人齐舰、刘科全





　　　　 本次发行股份及现金购

　　　　　　　　　　　　　　　　　启明星辰发行股份及现金购买网御星云 100%

3.　　　 买资产/本次重组/本次

　　　　　　　　　　　　　　　　　的股权

　　　　 交易





4.　　　 网御星云/目标公司　　　　北京网御星云信息技术有限公司





5.　　　 交易标的/标的资产　　　　北京网御星云信息技术有限公司 100%的股权





　　　　 《购买资产框架协议》/ 公司与齐舰、刘科全于 2011 年 5 月 10 日签署

6.

　　　　 《框架协议》　　　　　　 的《购买资产框架协议》





　　　　 《 框 架 协 议 之 补 充 协 公司与齐舰、刘科全于 2011 年 6 月 12 日签署

7.

　　　　 议》　　　　　　　　　　 的《购买资产框架协议之补充协议》





　　　　 《购买资产框架协议》 公司与齐舰、刘科全签署之《框架协议》及《框

8.

　　　　 及其补充协议　　　　　　 架协议之补充协议》





9.　　　 《框架协议之补充协议 公司与齐舰、刘科全于 2012 年 3 月 21 日签署





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1-11

序号　　　　　简　　　称　　　　　　　　　　 含　　　　义



　　　 （二）》　　　　　　　 的《购买资产框架协议之补充协议（二）》





　　　　　　　　　　　　　　　公司与齐舰、刘科全于 2011 年 5 月 10 日签署

10.　　《补偿协议》　　　　　 的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协

　　　　　　　　　　　　　　　议》





　　　　　　　　　　　　　　　公司与齐舰、刘科全于 2011 年 6 月 12 日签署

　　　 《补偿协议之补充协

11.　　　　　　　　　　　　　 的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议

　　　 议》

　　　　　　　　　　　　　　　之补充协议》





　　　 《补偿协议》及其补充 公司与齐舰、刘科全签署的《补偿协议》及《补

12.

　　　 协议　　　　　　　　　 偿协议之补充协议》





　　　　　　　　　　　　　　　公司与齐舰、刘科全于 2012 年 3 月 21 日签署

　　　 《补偿协议之补充协议

13.　　　　　　　　　　　　　 的《关于发行股份及现金购买