证券代码：002439　　　　　证券简称：启明星辰　　公告编号：2012-036







　　　　　　　　北京启明星辰信息技术股份有限公司



关于放弃对控股子公司北京天诚星源信息技术有限公司增资扩股优

　　　　　　　　　　　 先认缴出资权利的公告







　　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中



的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。







　　一、事件概述

　　北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北

京天诚星源信息技术有限公司（以下简称“天诚星源”）成立于2011年10月20日，

注册资本为2,000万元，其中，公司的全资子公司启明星辰信息安全投资有限公

司使用超募资金以现金方式出资1,020万元，占注册资本的51%；自然人陈建以现

金方式出资578万元，占注册资本的28.9%；自然人张平以现金方式出资402万元，

占注册资本的20.1%。为了进一步促进天诚星源快速拓展业务领域、提升业务规

模，增强市场竞争力，从而提升公司经营成果，优化公司财务状况，促进公司可

持续发展，公司于2012年9月25日召开第二届董事会第十二次会议，以8票同意，

0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有

限公司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》（相关事项详见公司于同日

发布的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第二届董事会第十二次会议公告》

（公告编号：2012-035）），公司拟同意天诚星源本次增资扩股方案并放弃优先认

缴出资权。

　　二、天诚星源基本情况

　　（一）企业类型：有限责任公司

　　（二）注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼1层106号

　　（三）法定代表人：严立

　　 （四）设立时间：2011年10月20日

　　 （五）注册资本：人民币2,000万元

　　 （六）营业执照号：110108014334472

　　 （七）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济贸易咨

询；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（未取得行

政许可的项目除外）

　　 （八）主要股东：

　　　　　　股东名称　　　　　　　　出资额（万元）　　　　　　占注册资金比例

启明星辰信息安全投资有限公司　　　　　　　　1,020　　　　　　　　　 51%



　　　　　　　陈建　　　　　　　　　　　　　 578　　　　　　　　　 28.9%



　　　　　　　张平　　　　　　　　　　　　　 402　　　　　　　　　 20.1%



　　 注：公司持有启明星辰信息安全投资有限公司100%股权。

　　 （九）天诚星源最近一年及一期的主要财务数据：

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币 元

　　　　　　　　　　　　2011.12.31（2011年度）　　　 2012.6.30（2012年1-6月）

　　　　资产总额　　　　　　 11,721,302.40　　　　　　　　 9,121,925.16



　　　　负债总额　　　　　　　 525,102.07　　　　　　　　　 149,070.54



　　　　 净资产　　　　　　　11,196,200.33　　　　　　　　 8,972,854.62



　　　　营业收入　　　　　　 1,410,503.75　　　　　　　　　1,512,000.00



　　　　利润总额　　　　　　　 43,684.94　　　　　　　　　 -2,894,962.61



　　　　 净利润　　　　　　　　16,200.33　　　　　　　　　 -2,223,345.71



　　 （十）天诚星源是公司合并报表范围内控股子公司，公司没有为天诚星源提

供担保和委托理财的行为，也不存在占用公司资金的情况。

　　　　三、增资方及增资情况简介

　　 （一）增资方辽宁东软创业投资有限公司（以下简称“东软创投”）基本情

况：

　　 公司名称：辽宁东软创业投资有限公司

　　 注册号：210231000007195

　　 注册地址：大连高新技术产业园区软件园路8-5号B2座209室

　　法定代表人：刘积仁

　　注册资本：人民币10,500万元

　　经营范围：对以信息技术为主要业务方向的中小企业投资、投资管理和服务。

　　（二）东软创投与公司不构成关联关系。

　　（三）东软创投通过本次天诚星源增资扩股方案，以现金方式出资1,050万

元，获得天诚星源34.43%的股权。如果公司不放弃增资扩股认缴权且维持原股权

比例，则公司增资金额为1,092.86万元。

　　四、董事会审议情况

　　公司于2012年9月25日召开第二届董事会第十二次会议，以8票同意，0票反

对，0票弃权，审议通过了《关于同意控股子公司北京天诚星源信息技术有限公

司增资扩股方案暨放弃优先认缴出资权的议案》，同意天诚星源增资扩股方案，

并同意放弃增资扩股优先认缴权。由于本次放弃权利将使公司失去在天诚星源的

控股权，本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、董事会决定放弃权利的说明

　　天诚星源主要定位于提供专业的行业化的信息化应用和安全解决方案，需紧

密结合行业用户的信息化应用需求，随着云计算、物联网、移动互联等新兴技术

的快速发展，用户应用需求也不断随之演变。为了更好地加强天诚星源在特定行

业信息化应用领域的综合实力和品牌地位，进一步快速加强研发投入，满足用户

需求，全面提速行业市场的开拓进而实现解决方案的规模化应用，天诚星源拟通

过此次增资扩股引入行业化战略资源，同时进一步充实营运资金，满足未来发展

需求。基于上述原因并考虑东软创投所依托的行业资源，同意本公司对天诚星源

拟进行的增资扩股放弃优先认缴出资权。

　　六、定价合理性分析

　　天诚星源2011年实现净利润1.62万元，2012年上半年净利润为-222.33万元，

考虑天诚星源尚处于初创投入期的财务状况、未来发展和引入投资者的战略资源

等因素，本次增资扩股定价为1元/股，定价公允、合理。

　　七、对本公司的影响

　　本次交易将导致公司所持天诚星源的股